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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1996-17533
Reglamento del Registro Mercantil
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1996/07/31
Rango:
Real Decreto
Departamento:
Ministerio de Justicia
Origen:
Estatal
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO VII

De la transformación, fusión y escisión de sociedades

BOE-A-1996-17533> CAPÍTULO VII
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Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública de transformación de sociedad mercantil deberá contener todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
1. La escritura pública de transformación de sociedades colectivas, comanditarias o agrupaciones de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforman en sociedad anónima, en la escritura se incluirá la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Además, se incorporará a la escritura pública el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, en la escritura se incluirá la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente en la transformación, los otorgantes lo manifestarán en la escritura bajo su responsabilidad.
3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance general de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
1. La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, se incluirá en la escritura, asimismo, la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éste totalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente la transformación, los otorgantes lo manifestarán igualmente en la escritura bajo su responsabilidad.
2. En caso de transformación de cooperativa, en la escritura se expresarán también las normas que han sido aplicadas para la adopción del acuerdo de transformación, así como el destino que se haya dado a los fondos o reservas que tuviere la entidad. Si la legislación aplicable reconociere a los socios el derecho de separación, la escritura contendrá, además, la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al de su otorgamiento.
3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, un balance general de la sociedad civil o de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación. Cuando se trate de transformación de cooperativa se acompañarán, además, los siguientes documentos:
a) La certificación del Registro de Cooperativas correspondiente, en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
b) Si la legislación aplicable a la cooperativa que se transforma exigiere algún tipo de publicidad escrita del acuerdo de transformación, los ejemplares de las publicaciones en que la misma se hubiere realizado.
4. Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas correspondiente para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la sociedad.
1. Para su inscripción, la transformación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria simple o por acciones o en agrupación de interés económico se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
2. Si existiesen socios con derecho de separación, se expresará en la escritura la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
Además, se expresará en la escritura la identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus acciones o participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las acciones o participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
3. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación.
b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) En caso de transformación de sociedad anónima, los ejemplares de los diarios en que se hubiere publicado el acuerdo de transformación cuando dicha publicación fuera necesaria.
1. Para su inscripción, la transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:
1.º La fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en los periódicos correspondientes, salvo que aquél hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.
2.º La declaración de haber sido anulados e inutilizados los títulos representativos de las acciones o, en caso de que éstas estuvieren representadas por medio de anotaciones en cuenta, la declaración de que las anotaciones han sido canceladas en el registro contable que corresponda.
3.º La declaración de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda íntegramente desembolsado.
2. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo cuando dicha publicación fuera necesaria.
d) En caso de cancelación de anotaciones en cuenta, certificación acreditativa de la misma expedida por el órgano encargado del registro contable que corresponda.
1. Para su inscripción, la transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derechos de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.
b) El número de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.
c) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
d) El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
2. A la escritura, se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
1. La transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil o cooperativa se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a asumir algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales, en la que se incluirán los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derecho de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.
b) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
2. Además, en caso de transformación en cooperativa en la escritura se observará lo siguiente:
a) Se hará constar la indicación de la legislación cooperativa que admita o permita la transformación, así como la identificación del Registro de Cooperativas al que corresponda la inscripción de la sociedad transformada.
b) Se incorporará la certificación del Registro Mercantil en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación, el Registrador hará constar que ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
3. En caso de transformación en sociedad civil, la escritura se presentará en el Registro Mercantil para proceder a la cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura, que quedarán depositados en el Registro. Previa calificación de la escritura, el Registrador extenderá el asiento de cancelación en la hoja de la sociedad, haciéndolo constar en la escritura, procediendo a la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
4. En caso de transformación en sociedad cooperativa, la escritura se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas correspondiente acompañada de los balances a que se refiere el apartado anterior.
Inscrita la transformación, el encargado del Registro de Cooperativas lo comunicará de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada y a la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
Cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto, domicilio, capital social o cualquier otro extremo de la escritura, habrán de observarse los requisitos inherentes a estas operaciones.
1. En el caso de que, por autorizarlo una disposición legal, una sociedad no mercantil se transformara en sociedad mercantil, una sociedad mercantil se transformara en sociedad no mercantil, o una sociedad no mercantil se transformara en otra no mercantil, la escritura pública será otorgada por la sociedad y por todos los socios que, en virtud de la transformación pasen a asumir cualquier clase de responsabilidad personal por las deudas sociales. En la escritura se expresarán todas las menciones legal y reglamentarias exigibles para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y, en su caso, para la transformación de la sociedad afectada. A falta de disposiciones reguladoras de la transformación, lo serán supletoriamente las contenidas en esta sección en cuanto sean aplicables.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación a los supuestos de transformación regulados en esta sección.
1. En el caso de constitución de una sociedad anónima europea mediante la transformación de una sociedad anónima española se aplicarán, en lo que proceda, las reglas del presente Capítulo.
El proyecto de transformación se depositará en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social y se regirá por lo establecido en el artículo 226 de este Reglamento. El nombramiento del experto o expertos independientes que certifiquen que la sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos para la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad anónima europea, se regulará por lo establecido en los artículos 338 a 349 de este Reglamento.
2. Para la inscripción de la sociedad anónima europea resultante de la transformación se incorporarán a la escritura el informe de los administradores y la certificación de los expertos que se regulan en el artículo 326 de la Ley de Sociedades Anónimas.
En la inscripción de la transformación habrán de consignarse, además de las circunstancias generales, todas las exigidas para la inscripción primera de la sociedad cuya forma se adopte así como aquellas otras relativas al derecho de separación de los socios que sean procedentes.
1. Los administradores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en la fusión un ejemplar del proyecto de fusión.
2. Dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará exclusivamente si el documento presentado es el exigido por la Ley y si está debidamente suscrito. Cumplidos estos requisitos, tendrá por efectuado el depósito, practicando las correspondientes notas marginales en el diario y en la hoja abierta a la sociedad. En caso contrario procederá de acuerdo con lo dispuesto para los títulos defectuosos.
3. Efectuado el depósito, el Registrador comunicará al Registrador Mercantil Central para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar.
4. La publicación de la convocatoria de las Juntas Generales que hayan de resolver sobre la fusión no podrá realizarse antes de que hubiese quedado efectuado el depósito.
1. En la constitución de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro mediante fusión, en la que participe una sociedad española, será de aplicación lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 160 bis de este Reglamento.
2. El nombramiento del experto o expertos independientes que hayan de informar sobre el proyecto de fusión se regulará por lo establecido en los artículos 338 a 349 de este Reglamento.
3. El derecho de separación de los socios que hubieran votado en contra deberá ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la fecha del acuerdo de fusión. En documento público se hará constar la declaración de los administradores de que ningún socio ha hecho uso de su derecho de separación o, en caso contrario, la declaración de los administradores de la que resulte el reembolso de las acciones correspondientes y los datos de identidad de los accionistas que ejercitaron tal derecho, previa amortización de aquellas y reducción del capital social.
4. El Registrador, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de fusión presentada, y acreditados los trámites previstos en los apartados anteriores, certificará el cumplimiento por parte de la sociedad anónima española que se fusiona de todos los actos y trámites previos a la fusión.
1. Para su inscripción, la fusión se hará constar en escritura pública otorgada por todas las sociedades participantes.
2. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las sociedades intervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y de que han sido puestos a disposición de los socios y acreedores los documentos a que se refiere el artículo 242 de dicha Ley.
2.ª La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.
3.ª La fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del depósito del proyecto de fusión.
4.ª Las fechas de publicación del acuerdo de fusión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
5.ª El balance de fusión de las sociedades que se extinguen y, en su caso, el informe de los auditores.
6.ª El contenido íntegro del acuerdo de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente.
3. Si alguna de las sociedades que se fusionan se encontrara en quiebra, se hará constar en la escritura pública la resolución judicial que autorice a la sociedad a participar en la fusión.
1. El acuerdo de fusión habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad de las sociedades participantes.
2.ª Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de la nueva sociedad, así como la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administración y representación de la sociedad y, en su caso, de los auditores de cuentas. En caso de fusión por absorción, se expresarán las modificaciones estatutarias que procedan.
3.ª El tipo de canje de las acciones o participaciones y, en su caso, la compensación complementaria en dinero que se prevea.
4.ª El procedimiento por el que serán canjeadas las acciones o participaciones de las sociedades que se extinguen, así como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones o participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
5.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.
6.ª Los derechos que hayan de otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los titulares de acciones de clases especiales, a los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones en las sociedades que se extingan o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.
7.ª Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que hayan intervenido en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que, en su caso, hayan intervenido en el proyecto de fusión.
2. Las circunstancias anteriormente señaladas habrán de ajustarse, en su caso, al proyecto de fusión.
1. Si participa en la fusión una sociedad colectiva o comanditaria simple, la escritura habrá de contener el consentimiento de todos los socios colectivos. Para los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la nueva sociedad o la absorbente fuera colectiva o comanditaria, la escritura deberá recoger el consentimiento de todos los socios que en virtud de la fusión pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
1. Para su inscripción, se acompañarán a la escritura de fusión los siguientes documentos:
1.º El proyecto de fusión, salvo que se halle depositado en el mismo Registro.
2.º Los ejemplares de los diarios en que se hubiesen publicado la convocatoria de la Junta y el acuerdo de fusión.
3.º El informe de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, explicando y justificando el proyecto.
4.º El informe o informes del experto o expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen, cuando fueran obligatorios.
2. En el caso de constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión que vaya a fijar su domicilio en España, se acompañarán los certificados de las autoridades correspondientes al domicilio de las sociedades extranjeras participantes en la fusión acreditativos de la legalidad del procedimiento con arreglo a la ley aplicable y de los asientos vigentes obrantes en el Registro de procedencia, así como el informe o informes del experto o expertos independientes.
1. Cuando el Registro de la nueva sociedad resultante de la fusión o de la sociedad absorbente no coincida con el Registro de las restantes sociedades que participen en la fusión, la inscripción de la fusión no podrá practicarse sin que conste en el título nota firmada por el Registrador o Registradores correspondientes al domicilio de las sociedades que se extinguen declarando la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida.
2. Idéntica nota extenderá el Registrador al margen del último asiento de la sociedad correspondiente, con referencia a la escritura que la motiva.
3. Dicha nota marginal implicará el cierre provisional de la hoja de la sociedad durante el plazo de seis meses.
1. Si la fusión diera lugar a la creación de una nueva sociedad, se abrirá a ésta la correspondiente hoja registral, practicándose en ella una primera inscripción en la que se recogerán las menciones legalmente exigidas para la constitución de la nueva sociedad y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
2. Si la fusión se verificara por absorción se inscribirán en la hoja abierta a la sociedad absorbente las modificaciones estatutarias que, en su caso, se hayan producido y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
1. Una vez inscrita la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientos de las sociedades extinguidas, por medio de un único asiento, trasladando literalmente a la nueva hoja los que hayan de quedar vigentes.
2. Si las sociedades que se extinguen estuviesen inscritas en Registro distinto, el Registrador comunicará de oficio haber inscrito la fusión, indicando el número de la hoja, folio y tomo en que conste.
Recibido este oficio, el Registrador del domicilio de la sociedad extinguida cancelará mediante un único asiento los de la sociedad, remitiendo, en su caso, certificación literal de los asientos que hayan de quedar vigentes para su incorporación al Registro que haya inscrito la fusión.
Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedades participantes en la fusión y, en su caso, el correspondiente a la nueva sociedad resultante de la fusión, remitirán al Registrador Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el párrafo 15 del artículo 388.
1. Para su inscripción, la escritura pública de escisión habrá de expresar, además de las indicaciones a que se refiere el artículo 227, la clase de escisión, indicando si se produce o no extinción de la sociedad que se escinde, así como si las sociedades beneficiarias de la escisión son de nueva creación o ya existentes.
2. A la escritura pública se acompañarán los documentos que se mencionan en el artículo 230 relativos a la fusión.
1. La inscripción de la escisión se regirá, en lo que resulte pertinente, por lo dispuesto en los artículos anteriores para la fusión.
2. Si la escisión produjese la extinción de la sociedad que se escinde, el Registrador cancelará los asientos referentes a esta sociedad, una vez inscritas las nuevas sociedades resultantes de la escisión en nueva hoja, o la absorción por sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las sociedades absorbentes. Si las sociedades participantes en la escisión estuviesen inscritas en Registro distinto, será de aplicación el apartado segundo del artículo 233.
3. En caso de escisión parcial o segregación, una vez inscrita la segregación en la hoja abierta a la sociedad segregante, el Registrador competente inscribirá las nuevas sociedades resultantes de la segregación en nueva hoja, o la absorción por sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las sociedades absorbentes.
Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedades participantes en la escisión y, en su caso, el de las nuevas sociedades resultantes de la misma, remitirá al Registrador Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el párrafo 16 del artículo 388.
1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia de cualquier interesado, extenderá una nota al margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos:
1.º Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
2.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital de la sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones por debajo del mínimo establecido por la Ley como consecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.
3.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la fecha del reembolso o de la consignación de la cantidad correspondiente al socio separado o excluido de sociedad de responsabilidad limitada, con reducción del capital por debajo del mínimo legal, sin que se hubiera inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.
2. En los casos a que se refiere el apartado anterior, el Registrador extenderá una nota al margen de la inscripción del nombramiento de los administradores, expresando que han cesado en su cargo.
Si los administradores quedasen convertidos en liquidadores por establecerlo así la Ley o los estatutos sociales, el Registrador lo hará constar en el correspondiente asiento.
3. En caso de disolución por transcurso del término, la prórroga de la sociedad no producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
1. La inscripción de la disolución de las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y comanditarias por acciones por causa legal o estatutaria distinta del mero transcurso del tiempo de duración de la sociedad, se practicará en virtud de escritura pública o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disolución de la sociedad.
2. La inscripción de la disolución de las sociedades colectivas y comanditarias simples se practicará en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disolución de la sociedad o en virtud de escritura pública, otorgada por todos los socios colectivos. En cuanto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.
3. En caso de quiebra de la sociedad o de cualquiera de los socios colectivos, la inscripción se practicará en virtud de testimonio de la resolución judicial firme que declare la quiebra.
4. En caso de muerte o declaración judicial de fallecimiento de un socio colectivo, la inscripción se practicará en virtud de instancia a la que se acompañará el certificado del Registro Civil o testimonio judicial del auto correspondiente.
En la inscripción de la disolución se harán constar, además de las circunstancias generales, la causa que la determina, el cese de los administradores, las personas encargadas de la liquidación en los términos previstos en el artículo 243 y las normas que, en su caso, hubiere acordado la Junta general o la asamblea de socios para la liquidación y división del haber social.
Podrá practicarse anotación preventiva de la demanda de disolución judicial de la sociedad en los términos previstos en los artículos 155 y 156 de este Reglamento.
1. La inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación.
2. Para su inscripción en el Registro Mercantil, en la escritura se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La manifestación de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disolución que motivó el acuerdo respectivo y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. Si la sociedad fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se hará constar, además, que el patrimonio contable no es inferior al capital social.
2.ª La fecha de publicación del acuerdo de reactivación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si éste diese lugar al derecho de separación.
3.ª La declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad.
4.ª El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.
1. En la inscripción del nombramiento de los liquidadores, que podrá ser simultáneo o posterior a la disolución, se hará constar su identidad y el modo en que han de ejercitar sus facultades. En el caso de sociedad de responsabilidad limitada, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos sociales o que, al acordar la disolución, los designe la Junta general.
2. El nombramiento de liquidadores sin fijación de plazo se entenderá efectuado por todo el período de liquidación.
En la inscripción del nombramiento del interventor a que se refiere el artículo 269 de la Ley de Sociedades Anónimas se hará constar su identidad, expresando las circunstancias de su designación.
El nombramiento de liquidadores o interventores se inscribirá en virtud de cualquiera de los títulos previstos para la inscripción de los administradores o en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubieren nombrado. Queda a salvo el caso previsto por el artículo 238.
1. Cuando exista cesión global del activo y del pasivo, la cesión se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad cedente y por el cesionario o cesionarios.
2. En la inscripción de la cesión global se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La fecha de publicación del acuerdo de cesión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de gran circulación en el lugar del domicilio social. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión, así como el derecho de dichos acreedores a oponerse a la cesión en el plazo de un mes.
2.ª La declaración de la sociedad cedente sobre la inexistencia de oposición en el plazo antes indicado por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado el cesionario.
1. Si la sociedad extinguida fuera colectiva o comanditaria simple, se presentará en el Registro la correspondiente escritura pública en la que conste la manifestación de los liquidadores de que se han cumplido las disposiciones legales y estatutarias.
A la escritura se incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiera correspondido a cada uno.
2. Si la sociedad extinguida fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se presentará en el Registro la correspondiente escritura pública en la que consten las siguientes manifestaciones de los liquidadores:
1.ª Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta general. Si la sociedad extinguida fuera de responsabilidad limitada, los liquidadores deberán manifestar que también han sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división entre los socios del activo resultante. Si la sociedad extinguida fuera anónima o comanditaria por acciones, en la escritura pública se hará constar, además, que ha sido publicado el balance final de liquidación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social, acreditando la fecha de las respectivas publicaciones.
2.ª Que ha transcurrido el plazo para impugnarlo, sin que contra él se hayan formulado reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
3.ª Que se ha procedido a la satisfacción de los acreedores o a la consignación o aseguramiento de sus créditos, con expresión del nombre de los acreedores pendientes de satisfacción y del importe de las cantidades consignadas y de las aseguradas, así como la entidad en que se hubieran consignado y la que hubiera asegurado el pago de los créditos no vencidos.
4.ª Que se ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente, o que han sido consignadas en depósito, a disposición de sus legítimos dueños las cuotas no reclamadas, con expresión de su importe, y, en su caso, que se ha procedido a la anulación de las acciones.
3. A la escritura se incorporará el balance final de liquidación y, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada, la relación de los socios en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno. Si la cuota de liquidación se hubiere satisfecho mediante la entrega de otros bienes sociales, se describirán en la escritura, con indicación de sus datos registrales, si los tuvieran, así como el valor de cada uno de ellos.
4. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, expresando que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
5. Con la escritura se depositarán en el Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la sociedad, salvo que en dicha escritura los liquidadores hubieran asumido el deber de conservación de dichos libros y documentos durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos.
En el caso de depósito de libros y documentos, que deberán relacionarse en la escritura o en instancia con firma legitimada, el Registrador Mercantil estará obligado a conservarlos durante seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.
1. En caso de que aparecieran bienes o derechos de sociedad cancelada, los liquidadores otorgarán escritura pública de adjudicación de la cuota adicional a los antiguos socios, que presentarán a inscripción en el Registro Mercantil en el que la sociedad hubiera figurado inscrita.
2. Presentada a inscripción la escritura, el Registrador Mercantil, no obstante la cancelación efectuada, procederá a inscribir el valor de la cuota adicional de liquidación que hubiera correspondido a cada uno de los antiguos socios.
3. En el caso de que el Juez competente hubiere acordado el nombramiento de persona que sustituya a los liquidadores para la conversión en dinero de los bienes y derechos a que se refiere el apartado primero y para la adjudicación de la cuota adicional a los antiguos socios, el Registrador Mercantil, no obstante la cancelación efectuada, procederá a inscribir el nombramiento de dicha persona en virtud de testimonio judicial de la resolución correspondiente.