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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1999-12334
Ley de Cooperativas de la Comunidad de Madrid
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1999/06/02
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad de Madrid
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección 2.ª

Fusión

BOE-A-1999-12334> TÍTULO I> CAPÍTULO VIII> Sección 2.ª
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1. La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la fusión de dos o más cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se extinguirán y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de aquéllas. Igualmente los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.
3. La totalidad de las reservas o fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
1. Los Administradores de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, y por una sola vez hasta el 50 por 100 de las reservas voluntarias. Esta medida sólo podrá adoptarse si los Estatutos de la cooperativa nueva o absorbente establecen para todos sus socios la obligación de permanecer vinculado a la entidad un mínimo de cinco años.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los poseedores de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan, en la cooperativa nueva o absorbente.
3. Aprobado el proyecto de fusión, los Administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de cuatro meses desde la fecha de aprobación del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la Asamblea general que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes redactados de cada una de las cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
c) El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los Auditores de cuentas.
d) El Balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre y cuando hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión y previamente al acuerdo se hubieran aprobado las cuentas anuales.
e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.
Cuando, como consecuencia de la fusión, en el órgano de administración de la cooperativa nueva o absorbente no se puedan integrar todos los miembros de los órganos de administración de las cooperativas que se fusionan, transitoriamente y para un plazo máximo de cinco años, se podrá crear un Comité Especial, compuesto por aquellos Administradores que no puedan pasar al nuevo Consejo Rector. Respecto a los Administradores que a partir de la fusión dejen de serlo y que no posean la condición de socios, los Estatutos podrán prever que durante un plazo de tiempo, que como máximo será de cinco años, reciban algún tipo de compensación en atención a los servicios prestados hasta ese momento.
f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
g) La relación de nombres, apellidos, edad, si los socios fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participen en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las Asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ellas, de conformidad con el proyecto de fusión.
2. La convocatoria de la Asamblea general se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de Estatutos.
3. El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.
4. El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que exista una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias precisas.
5. Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las Asambleas generales de las cooperativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
6. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» y en dos diarios de gran difusión en el ámbito madrileño.
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma tendrán derecho a la baja justificada en el plazo de un mes desde el último de los anuncios de acuerdo de fusión. No obstante, la baja se reputará injustificada cuando las prestaciones y servicios que vayan a recibir los socios desde la cooperativa nueva o absorbente sean análogos a los que les ofrecía la sociedad de origen.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho a la baja justificada.
3. El reembolso de las aportaciones al capital social a los socios separados de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios de acuerdos de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantías suficientes.
2. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
3. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el Balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
2. En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.
3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de las porciones patrimoniales que procedan entre los socios. Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en el supuesto de que la liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de disolución como consecuencia de una resolución judicial de declaración de quiebra.