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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2012-2011
Ley de Cooperativas de Euskadi
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2012/02/10
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma del País Vasco
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO XI

Disolución y liquidación

BOE-A-2012-2011> CAPÍTULO XI
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Serán causas de disolución de la cooperativa:
1. El cumplimiento del término fijado en los Estatutos.
2. La conclusión del objeto social o la imposibilidad manifiesta de realizarlo.
3. La paralización o inactividad de los órganos sociales o la interrupción sin causa justificada de la actividad cooperativa, en ambos casos durante dos años consecutivos.
4. La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses.
5. La reducción del capital social a una cantidad inferior a la cifra de capital social mínimo establecido en los Estatutos, sin que se restablezca en el plazo de doce meses.
6. La fusión o la escisión total.
7. La quiebra de la cooperativa determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
8. El acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36.
9. Cualquier otra causa establecida en las leyes o en los Estatutos sociales.
1. El transcurso del plazo fijado operará de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogado, mediante acuerdo adoptado en la Asamblea General por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36, e inscrita dicha prórroga en el Registro de Cooperativas. El acuerdo que consista en la ampliación del plazo de duración dará lugar a que, en caso de separación, la baja del socio sea considerada como justificada, reconociéndose tal derecho en los términos previstos en el artículo 74.
2. Las restantes causas requerirán acuerdo de la Asamblea General, tomado por mayoría ordinaria, salvo en los supuestos previstos en los números 6 y 8 del artículo anterior. Producida cualquiera de aquellas causas, los administradores deberán convocar la Asamblea General en el plazo de dos meses. La Comisión de Vigilancia o cualquier socio podrán requerir a los administradores para que procedan a la convocatoria.
3. Si dicha Asamblea no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o, reunida, no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán y cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa. En todo caso, tendrán la condición de interesados el Departamento de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, y las federaciones más representativas en cuanto a sus asociadas.
4. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas, publicándose en el Boletín Oficial del País Vasco y en un diario de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social.
5. La cooperativa disuelta podrá ser reactivada siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.
Para ello se precisará acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36. Dicho acuerdo no producirá efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.
En caso de quiebra, la reactivación sólo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.
1. Disuelta la cooperativa, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total. La cooperativa conservará su personalidad jurídica, debiendo añadir a su denominación, durante este período, la expresión «en liquidación».
2. Durante el período de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las Asambleas Generales, que serán convocadas por los liquidadores, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.
1. La Asamblea General elegirá uno o más liquidadores, entre los miembros de la cooperativa, en número necesariamente impar. Los liquidadores podrán ser retribuidos.
El nombramiento no surtirá efectos frente a terceros hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.
2. Si transcurren dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento y la aceptación consiguiente, los administradores deberán solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social el nombramiento de liquidadores, que podrán ser personas no socios de la cooperativa.
También está legitimado para formular esa solicitud cualquier interesado con la precisión señalada en el número 3 del artículo 88.
Disuelta la cooperativa, los administradores continuarán en sus funciones de representación y gestión, a los solos efectos de evitar posibles perjuicios, cesando en ellas una vez nombrados los liquidadores, con los cuales suscribirán un inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que se inicie la liquidación y con carácter previo a que los liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.
Además, si fueran requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que soliciten los liquidadores para la práctica de las operaciones de la liquidación.
1. Cuando sean varios los liquidadores, deberán actuar en forma colegiada.
2. Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.
En particular, deberán:
a) Suscribir el inventario y balance inicial aludido en el artículo anterior.
b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
c) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias o convenientes para la liquidación de la cooperativa.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra terceros o contra los socios.
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.
g) Pagar a los acreedores y a los socios y transferir el remanente de la cooperativa conforme a lo establecido en el artículo 94.
3. En caso de insolvencia de la cooperativa, los liquidadores deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquél en que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.
4. Los liquidadores terminan sus funciones por haberse realizado la liquidación, por revocación acordada en Asamblea General o por decisión judicial mediante justa causa a petición de un grupo de socios que represente el veinte por ciento de los votos. Los liquidadores responderán en los mismos términos establecidos para los administradores.
1. El veinte por ciento de los socios podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa la designación de uno o varios interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
2. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un elevado número de socios o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Consejero de Trabajo y Seguridad Social, de oficio o a instancia de parte interesada, designar una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y los Estatutos sociales.
3. No tendrán validez los actos de los liquidadores efectuados sin la participación de los interventores.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
a) La contribución para educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público se pondrá a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
d) El sobrante, si lo hubiera, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del haber líquido de la cooperativa, se pondrá a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, salvo lo dispuesto en el artículo 132 para las cooperativas de segundo o ulterior grado.
3. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 57.1.b, los titulares que hubieran causado baja y a los que la cooperativa hubiera rehusado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social, después de la contribución para educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público y, salvo que los estatutos sociales prevean lo contrario, antes del reintegro de las demás aportaciones.
1. Satisfecha la totalidad de las deudas sociales, los liquidadores confeccionarán un balance final del estado patrimonial de la sociedad y un proyecto de distribución del haber social, elaborado conforme a lo establecido en el artículo anterior.
2. El balance final y el proyecto de distribución del haber social se someterán a la aprobación de la Asamblea General, previo informe de la Comisión de Vigilancia o, en su caso, de los auditores y de los interventores. Dicha aprobación deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a aquellos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de los interesados.
Finalizada la liquidación y distribuido el haber social conforme a lo estipulado en los artículos anteriores, los liquidadores, en escritura que incorporará la aprobación del balance final y las operaciones de aquélla, deberán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa y depositar los libros y documentos relativos a ella, que se conservarán durante un período de seis años.
A las cooperativas les será aplicable la legislación sobre suspensión de pagos y quiebras.
La providencia judicial teniendo por solicitada la suspensión de pagos o la quiebra deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.