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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1996-17533
Reglamento del Registro Mercantil
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1996/07/31
Rango:
Real Decreto
Departamento:
Ministerio de Justicia
Origen:
Estatal
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección 2.ª

Del nombramiento de auditores

BOE-A-1996-17533> TÍTULO III> CAPÍTULO II> Sección 2.ª
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Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier socio de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:
a) Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombrado auditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicados podrán solicitar del Registrador Mercantil la designación de los suplentes.
Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente al Registrador Mercantil del domicilio social o, previa revocación del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
b) Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.
1. La solicitud de nombramiento de auditor de cuentas se hará mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
1.ª Nombre y apellidos del solicitante, con indicación del cargo que ostenta en la sociedad o de su condición de socio, así como su domicilio.
2.ª Denominación y datos de identificación registral de la sociedad a auditar, así como su domicilio.
3.ª Causa de la solicitud.
4.ª Fecha de la solicitud.
2. La instancia, debidamente suscrita, habrá de acompañarse, en su caso, de los documentos acreditativos de la legitimación del solicitante.
1. Para solicitar el nombramiento de auditores de cuentas, los administradores y el Comisario del Sindicato de obligacionistas deberán figurar inscritos como tales en el Registro Mercantil.
2. Si la solicitud de nombramiento la efectuara un socio de sociedad obligada a la verificación de las cuentas anuales, deberá legitimarse éste según la naturaleza y, en su caso, el modo en que conste representada o documentada su participación social.
1. Presentada la instancia, se practicará el correspondiente asiento de presentación en el Diario, en el que se identificará al solicitante y al presentante y se expresarán la denominación y datos registrales de la sociedad a auditar y la causa de la solicitud.
2. Practicado el asiento de presentación, se procederá a la apertura de un expediente numerado, cuya existencia se hará constar por nota al margen de aquel asiento. En el expediente se recogerán todas las incidencias a que se refieren los artículos siguientes.
1. Dentro de los cinco días siguientes al del asiento de presentación, el Registrador trasladará a la sociedad afectada copia de la instancia y de los documentos adjuntos a ella, por cualquier medio que permita dejar constancia de la fecha en que se reciba la notificación.
2. La sociedad sólo podrá oponerse al nombramiento solicitado si en el plazo de cinco días, a contar desde la fecha de la notificación, aporta prueba documental de que no procede el nombramiento o si niega la legitimación del solicitante. El escrito de oposición se archivará en el expediente.
3. Dentro de los cinco días siguientes al de la presentación del escrito de oposición, el Registrador resolverá según proceda. Contra la resolución del Registrador podrán los interesados interponer recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el plazo de quince días a contar de la fecha de notificación de la resolución. El recurso se presentará, dentro del plazo indicado, en el Registro correspondiente, elevándose el expediente por el Registrador Mercantil a la Dirección General dentro de los cinco días siguientes.
4. Transcurrido el plazo de oposición sin haberse planteado ésta o, en otro caso, firme la resolución del Registrador, procederá éste al nombramiento solicitado.
1. En el mes de enero de cada año, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas remitirá al Registrador Mercantil Central una lista de los auditores inscritos en el Registro Oficial al 31 de diciembre del año anterior, por cada circunscripción territorial de los Registros Mercantiles existentes. En cada una de las listas figurarán, por orden alfabético y numerados, el nombre y apellidos o la razón social o denominación de los auditores de cuentas, así como su domicilio, que necesariamente deberá radicar en la circunscripción registral a que se refiera dicha lista.
Los auditores que tengan oficina o despacho abierto en distintas circunscripciones territoriales podrán figurar en las listas correspondientes a cada una de ellas.
2. Recibida la lista, el Registrador Mercantil Central remitirá a cada Registrador Mercantil la lista correspondiente a su circunscripción y publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» el día y la hora del sorteo público para determinar en cada circunscripción el orden de nombramientos.
3. Efectuado el sorteo, se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» la letra del alfabeto que determine el orden de los nombramientos. Dicho orden comenzará a regir para los que se efectúen a partir del primer día hábil del mes siguiente en que hubiese tenido lugar la publicación y se mantendrá hasta que entre en vigor el correspondiente al año siguiente.
4. Los Registradores Mercantiles tendrán a disposición del público la lista de auditores correspondiente a su circunscripción.
1. Por excepción a lo dispuesto en el artículo anterior, cuando concurran circunstancias especiales o la última cuenta de pérdidas y ganancias depositada en el Registro de la sociedad a auditar no se hubiera formulado de forma abreviada, o la sociedad a auditar estuviera legalmente obligada a formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados, el Registrador Mercantil, a falta de normas conforme a las cuales proceder en estos casos, podrá solicitar de la Dirección General de los Registros y del Notariado la designación de auditor para proceder a su nombramiento.
2. A estos efectos, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas facilitará a la Dirección General de los Registros y del Notariado, dentro del mes de febrero de cada año, una relación de auditores que superen la capacidad que determine dicha Dirección General, medida en función del número de profesionales a su servicio y del volumen de horas de auditoría facturadas en el ejercicio anterior.
Son causas de incompatibilidad para ser designado auditor de cuentas las establecidas en la legislación de auditoría de cuentas.
1. El nombramiento se hará constar por diligencia en los ejemplares de la instancia presentada, uno de los cuales se entregará o remitirá al solicitante, otro será archivado en el Registro y el tercero se remitirá al auditor nombrado. En caso de pluralidad de auditores o de nombramiento de suplentes, se enviarán fotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados.
2. Aceptado el cargo, el nombramiento de auditor se inscribirá en el Libro de nombramiento de expertos y auditores, indicándose el número de expediente y, además, en la hoja abierta a la sociedad extendiéndose las oportunas notas de referencia.
1. Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:
1.ª Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
2.ª Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. Al nombramiento de auditores contemplado en este artículo será de aplicación lo dispuesto en los artículos 354, 355, 356 y 358.
La auditoría a realizar por el auditor de cuentas nombrado por el Registrador Mercantil se limitará a las cuentas anuales y al informe de gestión correspondientes al último ejercicio.
Emitido el informe, el auditor entregará el original a la sociedad auditada. Si el auditor no pudiese realizar la auditoría por causas no imputables al propio auditor, emitirá informe con opinión denegada por limitación absoluta en el alcance de sus trabajos y entregará el original al solicitante remitiendo copia a la sociedad. En ambos casos comunicará tal entrega al Registrador Mercantil que lo hubiere nombrado, quien lo hará constar en el expediente, que cerrará en ese momento mediante la correspondiente diligencia. Esta circunstancia se consignará asimismo al margen del asiento de nombramiento.
1. Al efectuar el nombramiento, el Registrador fijará la retribución a percibir por los auditores para todo el período que deban desempeñar el cargo o, al menos, los criterios para su cálculo.
2. La retribución del auditor habrá de ajustarse a las reglas y principios que se establezcan en las Normas Técnicas de Auditoría y, en su caso, a las normas que a tal efecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia.
1. El nombramiento de auditor por el Registrador Mercantil del domicilio social para la determinación del valor real de las acciones o participaciones en los casos establecidos por la Ley se efectuará a solicitud del interesado, de conformidad con lo previsto en los artículos 351 y siguientes.
2. Aceptado el cargo, el nombramiento se inscribirá exclusivamente en el Libro de nombramiento de expertos y auditores, indicándose el número de expediente.
3. El plazo para emitir el informe será de un mes a contar desde la aceptación y podrá ser prorrogado por el Registrador a petición fundada del auditor.
4. Las mismas reglas serán de aplicación al nombramiento de auditor por el Registrador Mercantil del domicilio social para la determinación del importe a abonar por el nudo propietario al usufructuario de acciones o de participaciones sociales en concepto de incremento de valor y al nombramiento del auditor a petición de los administradores, en defecto del nombrado por la Junta general, para la verificación prevista en los artículos 156 y 157 de la Ley de Sociedades Anónimas.
5. Los honorarios del auditor serán de cargo de la sociedad, salvo en el supuesto de la liquidación del usufructo de acciones o participaciones.
En lo no previsto en los artículos anteriores, y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación al nombramiento de auditores de cuentas lo dispuesto para los expertos independientes.