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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1996-17533
Reglamento del Registro Mercantil
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1996/07/31
Rango:
Real Decreto
Departamento:
Ministerio de Justicia
Origen:
Estatal
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección 1.ª

De la inscripción de la escritura de constitución

BOE-A-1996-17533> CAPÍTULO IV> Sección 1.ª
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1. En la inscripción primera de las sociedades de responsabilidad limitada deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la sociedad.
2.ª Las aportaciones que cada socio realice en los términos previstos en los artículos 189 y 190 y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
3.ª Los estatutos de la sociedad.
4.ª La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
5.ª La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.
6.ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.
2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condiciones inscribibles que los socios hayan juzgado conveniente establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
En particular, podrán constar en las inscripciones las siguientes cláusulas estatutarias:
a) Las cláusulas penales en garantía de obligaciones pactadas e inscritas, especialmente si están contenidas en protocolo familiar publicado en la forma establecida en los artículos 6 y 7 del Real Decreto por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares.
b) El establecimiento por pacto unánime de los socios de los criterios y sistemas para la determinación del valor razonable de las participaciones sociales previstas para el caso de transmisiones inter vivos o mortis causa o bien para la concurrencia de obligación de transmitir de conformidad con el artículo 188.3 de este Reglamento.
c) El pacto por el que los socios se comprometen a someter a arbitraje las controversias de naturaleza societaria de los socios entre sí y de éstos con la sociedad o sus órganos.
d) El pacto que establezca la obligación de venta conjunta por los socios de las partes sociales de las sociedades que se encuentren vinculadas entre sí por poseer unidad de decisión y estar obligadas a consolidación contable.
e) La existencia de comités consultivos en los términos establecidos en el artículo 185.3 de este Reglamento.
Para su inscripción en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada deberán expresar las menciones que se recogen en los artículos siguientes.
1. En los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S. R. L.» o «S. L.»
2. La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generales contenidas en los artículos 398 y siguientes y a las específicas que, en su caso, determine la legislación especial.
1. El objeto social se hará constar en los estatutos, determinando las actividades que lo integran.
2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.
3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.
2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de la escritura de constitución.
2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la escritura de constitución, excepto en el supuesto de transformación.
Los estatutos habrán de contener la fecha de cierre del ejercicio social.
1. En los estatutos se consignará el domicilio de la sociedad, que habrá de radicar en el lugar del territorio español en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para decidir la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.
Los estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándola en pesetas.
1. Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada expresarán el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.
2. En caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individualizarán por el número que les corresponda dentro de la numeración correlativa general y los derechos que atribuyan se concretarán del siguiente modo:
1.º Cuando concedan más de un derecho de voto, para todos o algunos acuerdos, se indicará el número de votos.
2.º Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota de liquidación, se indicará la cuantía de éstos por medio de múltiplos de la unidad.
3.º En los demás casos, se indicará el contenido y la extensión del derecho atribuido.
1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:
a) A un administrador único.
b) A varios administradores que actúen solidariamente.
c) A varios administradores que actúen conjuntamente.
d) A un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros.
2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración de entre los expresados en el apartado anterior, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.
3. En los estatutos se hará constar, también, a qué administradores se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente, al menos, por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
d) En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponderá al propio consejo que actuará colegiadamente.
Además, los estatutos podrán crear un comité consultivo.
Deberá determinarse en los estatutos sociales si la competencia para el nombramiento y revocación del comité consultivo es del consejo de administración o de la junta general; su composición y requisitos para ser titular; su funcionamiento, retribución y número de miembros; la forma de adoptar acuerdos; las concretas competencias consultivas o informativas del mismo, así como su específica denominación en la que se podrá añadir, entre otros adjetivos, el término ''familiar''.
También podrá hacerse constar en los estatutos sociales cualquier otro órgano cuya función sea meramente honorífica e incluir en ellos el correspondiente sistema de retribución de los titulares de dicho cargo.
Además, los estatutos sociales podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto.
Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombra una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de la actuación.
4. Cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo de administradores, corresponde a la Junta General la determinación de su número. En caso de Consejo de Administración, el número mínimo y máximo de sus componentes no puede ser inferior a tres ni superior a doce.
Los estatutos indicarán el plazo de duración del cargo de administrador si fuere determinado y el sistema de retribución si la tuviere. Salvo disposición contraria de los estatutos, la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.
5. En caso de prever Consejo de Administración, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas.
6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.
1. Los estatutos podrán establecer que la convocatoria de la Junta General se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en el que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro-Registro de socios.
2. Los estatutos no podrán distinguir entre primera y segunda convocatoria de la Junta General.
3. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por cualquiera de las personas previstas en la Ley y, en su caso, en los estatutos.
4. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado, y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, conforme al artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, deberá ser especial para cada Junta.
5. La representación es siempre revocable. Salvo que otra cosa se establezca en los estatutos, de conformidad con el artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la total representación conferida.
6. Los estatutos deberán determinar el modo en que la Junta General deliberará y adoptará sus acuerdos.
1. En el caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutos detallarán su régimen, con expresión de su contenido concreto y determinado, que podrá ser económico o en general cualquier obligación de dar, hacer y no hacer, así como el carácter gratuito o retribuido de las mismas o, en su caso, las garantías previstas en su cumplimiento. En el supuesto de que sean retribuidas, los estatutos habrán de determinar la compensación a recibir por los socios que las realicen, sin que pueda exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.
2. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.
1. Serán inscribibles cualesquiera cláusulas que restrinjan la transmisión de todas o de algunas de las participaciones sociales, sin más limitaciones que las establecidas por la Ley.
2. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias por las que se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos o alguno de los socios, o de un tercero, cuando expresen de forma precisa las transmisiones en las que exista la preferencia, así como las condiciones de ejercicio de aquel derecho y el plazo máximo para realizarlo.
3. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que impongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos.
4. Las adquisiciones de participaciones sociales que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetarán al régimen estatutario previsto para la transmisión mortis causa de dichas participaciones.
5. Cuando así se establezca en los estatutos sociales, de acuerdo con la legislación civil aplicable, corresponderá al socio titular o, en su caso, a sus causahabientes, el ejercicio de los derechos sociales.
De la misma forma, los estatutos podrán establecer, de conformidad con la legislación civil aplicable, la designación de un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria si así fue establecido en el título sucesorio.