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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1998-12457
Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1998/05/29
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Extremadura
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección primera.

De la transformación

BOE-A-1998-12457> TÍTULO I> CAPÍTULO XI> Sección primera.
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1. La sociedad cooperativa podrá transformarse en cualquier clase de sociedad mercantil, incluso en agrupación de interés económico.
2. Si así lo permite su objeto, la sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad civil. Esta transformación se regirá por las normas de la presente sección en todo lo que resulte aplicable.
La transformación de la sociedad cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) La transformación sólo podrá efectuarse por necesidades empresariales, organizativas, económicas o análogas que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo, a juicio del Consejo Rector y, en su caso, de los Interventores.
b) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea General, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. La Asamblea General deberá aprobar, asimismo, el balance de la sociedad cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo, las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y la cuota que corresponde a cada socio o asociado en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional a la participación que tuviera en el capital social de la sociedad cooperativa que transforma.
c) El patrimonio no dinerario de la sociedad cooperativa será valorado por el Consejo Rector previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente. La valoración del Consejo Rector será sometida a la aprobación de la Asamblea General, y el informe de los expertos se incorporará a la escritura.
d) El acuerdo de transformación deberá publicarse en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
e) El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
f) La escritura pública de transformación de la sociedad cooperativa se presentará en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura si algún socio hubiera ejercitado el derecho de separación.
El Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura emitirá certificación en la que consten la transcripción literal de todos los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad cooperativa que se transforma.
g) La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil acompañada del balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, así como de la certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura indicada en la letra f) anterior.
h) Inscrita la transformación, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la Asamblea y los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.
Salvo que los acreedores de la sociedad cooperativa hubieran consentido expresamente la transformación, la responsabilidad personal de los socios, en el caso de que la tuvieren, subsistirá en sus mismos términos por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación de la sociedad cooperativa en otra sociedad en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.
1. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiará la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva.
2. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
A los asociados les será de aplicación lo previsto en esta sección para los socios, de acuerdo con su régimen propio.
1. Las sociedades civiles y mercantiles podrán transformarse en sociedades cooperativas, siempre que la legislación civil o mercantil aplicable a aquéllas no lo prohíba.
2. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
3. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una sociedad cooperativa.
La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, de la certificación del Registro Mercantil en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura lo comunicará de oficio al Registro Mercantil correspondiente para que proceda conforme a Derecho convenga.
4. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en sociedades cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.
5. La transformación en sociedad cooperativa no altera el régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
Cuando los socios, en virtud de la transformación en sociedad cooperativa, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma por las deudas anteriores a la transformación.
6. El acuerdo de transformación en sociedad cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.