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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1998-12457
Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1998/05/29
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Extremadura
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección segunda.

De la fusión

BOE-A-1998-12457> TÍTULO I> CAPÍTULO XI> Sección segunda.
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1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra sociedad cooperativa ya existente.
Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social o a los socios o a los asociados.
Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en los supuestos en que la liquidación sea consecuencia de la resolución judicial a que se refiere el apartado g) del artículo 96 de esta Ley.
2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios, socios y, en su caso, los asociados pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la sociedad cooperativa o absorbente.
1. El proyecto de fusión deberá ser fijado en un convenio previo por los Consejos Rectores de las sociedades que se fusionen, y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
1.ª La denominación, clase y domicilio de las sociedades cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
2.ª Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
3.ª Los derechos que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la utilización de los servicios de la sociedad nueva o absorbente.
4.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
5.ª Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
2. Firmado el convenio previo de fusión, los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las sociedades cooperativas que se disuelven en la nueva o absorbente.
3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las sociedades cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la Asamblea General deberán ponerse a disposición de los socios y asociados en el domicilio social los siguientes documentos:
1.º El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
2.º El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
3.º El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso ser censurado por los Interventores y, en su caso, por los auditores de cuentas y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.
4.º La Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
5.º El proyecto de estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.
6. º Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
7.º La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros de los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del Consejo Rector como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen por la mayoría requerida en el número 2 del artículo 34, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el artículo 83, y hará constar el derecho de todos los socios y asociados a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 84, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro del proyecto de fusión y de la Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 9, en cuanto resulten de aplicación.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
1. Los socios y asociados de las sociedades cooperativas que se extingan, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su sociedad cooperativa, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 85.
2. La sociedad cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
3. Por el solo hecho de la fusión no tendrán derecho a separarse los socios y asociados de la sociedad cooperativa absorbente.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 85. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.
La escritura de fusión tendrá eficacia, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una sociedad cooperativa o de otra clase.
2. A estas fusiones se aplicarán directa o analógicamente las normas jurídicas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
3. La parte correspondiente a los Fondos de Reserva Obligatorios, de Educación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartidos entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedades cooperativas.