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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1999-12334
Ley de Cooperativas de la Comunidad de Madrid
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1999/06/02
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad de Madrid
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección 2.ª

El órgano de administración

BOE-A-1999-12334> TÍTULO I> CAPÍTULO V> Sección 2.ª
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1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, y controla y supervisa de forma directa y permanente la gestión de la misma; ejercerá todas las funciones que no estén expresamente atribuidas por la Ley o por los Estatutos sociales a otros órganos sociales.
Cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a 10, y si los Estatutos así lo prevén, podrá existir un Administrador único o dos Administradores, que actuarán solidaria o conjuntamente según disposición estatutaria, con mandato bienal y reelegibles, que, una vez prestadas las garantías que fije el Estatuto o la Asamblea, podrán actuar como tales hasta que concluya el ejercicio en que se supere aquel umbral numérico. Estas modalidades simplificadas de administración exigirán la celebración de, al menos, dos Asambleas generales en cada ejercicio.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las cooperativas de trabajo con un número de socios menor de seis podrán optar en sus Estatutos por constituirse en Consejo y Asamblea general, siempre que concurran la totalidad de los mismos; en este caso, el voto del Presidente sería dirimente.
2. La representación del Consejo se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas del citado órgano será ineficaz frente a terceros.
El Presidente de la cooperativa, que lo será también del Consejo Rector, ostenta la representación legal de la sociedad y la presidencia de sus órganos, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley y en los Estatutos sociales, que deberán trazar el ámbito y límites de sus facultades. Incurrirá en responsabilidad si su actuación no se ajusta a dicha normativa y a los acuerdos asamblearios y rectores.
1. Los Estatutos sociales fijarán la composición del Consejo Rector, siendo su número mínimo de tres miembros y el máximo de 15. Además, podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos de Vocales.
También podrán los Estatutos prever la existencia de Consejeros independientes, no socios, en número no superior a la cuarta parte del total de Consejeros previsto estatutariamente. Aquellos Consejeros serán designados, en su caso, previo informe de los Interventores, entre personas que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del Consejo y con el objeto social de la cooperativa.
Si la cooperativa tuviera más de 50 trabajadores asalariados, o cuando teniendo menos lo prevean los Estatutos, uno de ellos formará parte como Vocal del Consejo Rector y será elegido por los trabajadores en la forma que señale la legislación estatal; podrá ser revocado por el mismo colectivo y por las demás causas legalmente previstas.
2. Nadie podrá presentarse al cargo de Consejero al margen del procedimiento electoral señalado en los Estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo previsto estatutariamente será nula. Los Consejeros sometidos a renovación no podrán calificar, ni decidir, sobre otros candidatos.
Los miembros del Consejo Rector, titulares y suplentes, serán elegidos por la Asamblea general en votación secreta y por el mayor número de votos válidamente emitidos. El Presidente y el Secretario serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo Rector, salvo disposición en contrario de los Estatutos sociales.
3. La duración ordinaria del mandato de los miembros del Consejo Rector será la que determinen los Estatutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del Consejo serán totales, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros en la forma prevista en los Estatutos.
4. Los nombramientos de los Consejeros deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas, pero surtirán efectos internos desde el momento de su aceptación expresa.
1. Los Estatutos regularán el funcionamiento del Consejo Rector y, en lo no previsto por ellos, podrá completar dicha regulación el propio Consejo.
2. El Consejo quedará constituido válidamente cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable.
3. Cada Consejero tiene un voto y el del Presidente será dirimente en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los Consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.
La votación por escrito y sin sesión sólo se admitirá cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento, que necesitará regulación estatutaria.
4. Los acuerdos del Consejo serán llevados a un Libro de Actas, las cuales recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en ellas y el resultado de las votaciones. Dichas actas deberán estar firmadas por el Presidente y el Secretario.
5. La delegación permanente de algunas facultades del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en dos Consejeros delegados mancomunados sólo será posible si está prevista en los Estatutos, y requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.
1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades.
Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del acuerdo y hagan constar su oposición al mismo en el acta o mediante documento fehaciente que se comunique al Consejo en los veinte días siguientes al acuerdo.
3. No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la Asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del Consejo Rector.
4. La acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la sociedad, previo acuerdo de la Asamblea general. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los Estatutos.
5. Los Consejeros independientes, y si lo prevén los Estatutos todos los miembros del Consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios Estatutos o por acuerdo de la Asamblea con criterios de moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de los fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos, y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones efectivas de los Consejeros y al volumen económico de la cooperativa. En cualquier caso, dichos Consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo.
Los demás derechos y las obligaciones de los Consejeros, si no constasen en los Estatutos, deberán ser regulados en el Reglamento de régimen interior.
6. La separación o destitución de los Consejeros podrá acordarla en cualquier momento la Asamblea general por la mayoría ordinaria que señala el párrafo primero del artículo 34.4 si el asunto consta en el orden del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
Todo ello sin perjuicio de los supuestos de destitución obligatoria y automática que podrá instar cualquier socio por las siguientes causas: Estar los Consejeros incursos en incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado el Consejo, con cargo a la cooperativa, obligaciones u operaciones en situación de conflicto de intereses sin autorización previa de la Asamblea; haber cometido un Consejero actos manifiestamente delictivos o ilegales y dolosos; tener o pasar a tener bajo cualquier forma intereses opuestos a los de la cooperativa, atendiendo el objeto social de ésta.
Quedan a salvo los derechos de terceros de buena fe.
1. Los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados conforme a lo previsto en los números siguientes. En el primer caso como nulos; en los demás supuestos como anulables.
2. Para el ejercicio de las acciones de nulidad están legitimados los socios de base, los Consejeros, incluso los que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido, así como los miembros de los demás órganos sociales mencionados en el primer párrafo del número 4 del artículo 38.
Están legitimados para ejercitar las acciones de anulabilidad los Consejeros asistentes a la reunión que hubiesen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los Interventores y el 5 por 100 de los socios.
3. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, que se tramitarán por el procedimiento establecido en la legislación estatal, caducarán por el transcurso de dos meses o un mes, respectivamente, desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
1. La Asamblea general o, si los Estatutos no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector podrán acordar la existencia de un Director de la cooperativa.
Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Director, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos de dicho órgano.
2. El nombramiento y cese del Director deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas, donde, además, se transcribirán las facultades conferidas según las escrituras de otorgamiento, modificación o sustitución y, en su caso, la revocación de poderes.