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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2003-7872
Ley de Cooperativas de las Illes Balears
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2003/04/16
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de las Illes Balears
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección 1.ª

De la fusión y la escisión

BOE-A-2003-7872> TÍTULO I> CAPÍTULO X> Sección 1.ª
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1. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse mediante la creación de una sociedad cooperativa o mediante la absorción de una o más sociedades cooperativas por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entren en liquidación. Sus patrimonios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
1. Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión tendrán que redactar un proyecto de fusión que tienen que suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión tiene que contener, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, la clase y el domicilio de las cooperativas que participen en la fusión de la nueva cooperativa, si corresponde, con todos sus datos registrales identificativos.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y las obligaciones que se reconozcan a los socios de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se fusionen tendrán que considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de títulos participativos u otros asimilables de las cooperativas que se extingan.
3. Después de haber aprobado el proyecto de fusión, los miembros de los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de actos o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o modificar substancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no haya sido aprobado por las asambleas generales de las cooperativas que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes desde la fecha del proyecto.
1. La fusión requerirá elaborar un balance expresamente para el acto mencionado.
2. Puede considerarse, sin embargo, balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que haya sido cerrado dentro de los ocho meses anteriores a la fecha de la celebración de la asamblea que tiene que resolver sobre la fusión.
3. La impugnación del balance de fusión se someterá al régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.
El procedimiento legal para la fusión de las sociedades cooperativas es el siguiente:
1. La asamblea general de cada cooperativa debidamente convocada deberá aprobar, conforme a lo previsto en el artículo 44 de esta ley, sin modificaciones el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los consejos rectores respectivos. El proyecto de fusión se pondrá a disposición de cada socio o asociado según lo que dispone el artículo 22.1 y tendrá que ir acompañado de la documentación siguiente:
a) Una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada.
b) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los informes correspondientes de los interventores y, si corresponde, de los auditores, sobre la situación económica y financiera de aquéllas, y la previsible de la cooperativa resultante. Además, se adjuntará el balance de fusión previsto en el artículo 92.1 de esta ley cuando sea diferente al último balance anual aprobado.
c) Un proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de las modificaciones estatutarias que tengan que introducirse en la sociedad absorbente.
d) Los estatutos vigentes de las cooperativas que intervengan en la fusión.
e) Los datos identificativos de los miembros de los consejos rectores y de los interventores de las cooperativas disueltas y de los miembros propuestos para el consejo rector y para los interventores de la sociedad resultante.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el Boletín Oficial de las Illes Balears y en un diario de los de más circulación de la localidad del domicilio social de las citadas entidades.
3. Los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen están obligados a informar a la asamblea general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la asamblea general.
4. La fusión no podrá realizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o publicación. Si durante el plazo mencionado algún acreedor de cualquiera de las sociedades fusionadas se opone por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a cabo sin que se aseguren previamente o se abonen completamente los derechos del acreedor disconforme, que no podrá oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos, de conformidad con la legislación estatal aplicable. En el mismo plazo los socios disconformes podrán separarse de su cooperativa mediante escrito dirigido al presidente del consejo rector, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta ley para el caso de baja justificada.
5. Cada una de las cooperativas queda obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La normalización de la fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades que se fusionen, que deberá contener el balance de fusión de las sociedades que se extingan.
6. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, cuando sean de aplicación, para constituirla. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión. Esta escritura servirá para cancelar los asientos de las primeras e inscribir la nuevamente constituida o las modificaciones de la absorbente en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
1. La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios y de los asociados en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación, será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denomina escisión-fusión.
También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios y asociados de una cooperativa sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque o en parte o partes segregadas a otras cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. Serán aplicables a las cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en esta ley, y sus socios, asociados y acreedores podrán ejercer los mismos derechos.
3. Sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la cooperativa que se escinde se encuentran desembolsados íntegramente.