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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2010-14628
Ley de Cooperativas del Principado de Asturias
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2010/09/24
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma del Principado de Asturias
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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TÍTULO I

Constitución y organización de la sociedad cooperativa

BOE-A-2010-14628> TÍTULO I
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La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas al menos por tres socios ordinarios, entendiendo por socio ordinario aquel que participa en la actividad cooperativizada. Las de segundo grado estarán integradas como mínimo por dos cooperativas.
1. Los promotores de la cooperativa podrán optar por constituirla directamente mediante escritura pública con la asistencia de todos ellos ante notario, o por celebrar, con carácter previo al otorgamiento de la escritura pública, una asamblea constituyente.
2. Si se celebra la mencionada asamblea, se levantará la correspondiente acta, que reflejará:
a) la voluntad de los promotores de fundar una cooperativa y la clase de cooperativa de que se trate,
b) la aprobación de los estatutos sociales que han de regir la futura cooperativa,
c) la suscripción de la aportación obligatoria inicial para ser socio,
d) el nombramiento, entre los promotores, del gestor o gestores que actuarán en nombre de la futura cooperativa,
e) el nombramiento, entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, han de constituir el primer órgano de administración, los interventores y, si estuviera previsto por los estatutos sociales, el comité de recursos, y
f) la valoración de las aportaciones no dinerarias, de existir éstas.
3. En el acta deberá figurar, además, la relación de promotores, que será suscrita por todos ellos, con los siguientes datos identificativos: para las personas físicas, nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; para las personas jurídicas, nombre o razón social, código de identificación fiscal y domicilio; nombre, apellidos y número de identificación fiscal de su representante legal. Al acta se incorporará el texto de los estatutos sociales aprobados por la propia asamblea constituyente.
1. Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución, o los gestores designados de entre aquéllos en la asamblea constituyente, celebrarán, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. También estarán habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designadas y con mandato específico para ello.
2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad cooperativa.
3. En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
4. Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
1. Los estatutos deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:
a) la denominación de la sociedad,
b) la actividad que constituya el objeto social,
c) el domicilio social,
d) el ámbito territorial de actuación,
e) la duración de la sociedad,
f) el capital social mínimo,
g) la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa,
h) la forma de acreditar las aportaciones al capital social,
i) devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social,
j) las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable,
k) derechos y deberes de los socios,
l) derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas,
m) normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio, y
n) estructura y composición del órgano de administración, y período de duración de los cargos. Asimismo, determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
Se incluirán también las exigencias impuestas por esta ley para la clase de cooperativas de que se trate.
2. Los promotores de la cooperativa podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar al Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la calificación previa del proyecto de estatutos.
3. Los estatutos podrán ser desarrollados a través del reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la asamblea general.
1. La escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todos los promotores o por las personas facultadas a tal efecto por la asamblea constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de tres meses desde la celebración de la asamblea constituyente.
2. La escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
a) la identidad de los otorgantes,
b) manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios,
c) voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate,
d) acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente,
e) si las hubiere, la valoración asignada a las aportaciones no dinerarias realizadas por los socios, haciendo constar, en su caso, sus datos registrales, con detalle de las que realicen los distintos promotores. Quedarán excluidos de responsabilidad los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial por experto independiente,
f) acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente,
g) identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer órgano de administración, el de interventor o interventores y declaración de que no estén incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en esta u otra ley,
h) declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias,
i) los estatutos.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
1. Una vez otorgada la escritura de constitución de la cooperativa, los promotores facultados deberán solicitar en el plazo de un mes desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
2. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya procedido a su inscripción o verificada la voluntad de no inscribir la cooperativa, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil.
3. Para la inscripción de las cooperativas de crédito y de seguros deberá adjuntarse la previa autorización del organismo competente.
4. Inscrita la sociedad cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el artículo 11. También quedará obligada por aquellos actos y contratos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los promotores, gestores o mandatarios.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias está adscrito a la Consejería competente en materia de cooperativas desarrollando sus actuaciones en coordinación con los demás registros de cooperativas.
2. Tiene carácter público y estructura orgánica unitaria y competencia sobre todo el territorio de la Comunidad Autónoma del Principado de Asturias respecto de las sociedades cooperativas asturianas así como de sus uniones, federaciones y confederaciones. Su régimen jurídico se regulará reglamentariamente.
El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias asumirá las siguientes funciones:
a) la calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho Registro,
b) la legalización de los libros sociales y de contabilidad de las cooperativas así como de las asociaciones, uniones y federaciones de cooperativas,
c) el depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación de la cooperativa,
d) el nombramiento de auditores y otros expertos independientes, en los casos en que le corresponda al Registro,
e) la calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en esta ley,
f) la expedición de certificaciones sobre la denominación social de las sociedades cooperativas así como de certificaciones acreditativas del número de socios al cierre del ejercicio económico,
g) la resolución de las consultas que sean de su competencia,
h) la colaboración y coordinación con otros registros e
i) cualesquiera otras funciones que le sean atribuidas por esta ley u otras disposiciones legales y por sus normas de desarrollo.
1. La eficacia del Registro viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
2. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por el Registro o mediante simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados, respetando las garantías correspondientes. La certificación será expedida por el encargado de dicho Registro, en los términos previstos reglamentariamente, y constituirá el único medio de acreditación fehaciente del contenido de los asientos registrales.
3. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. Los asientos inscritos se presumen exactos y válidos. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
En todo caso, la inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero desplegará todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
1. La inscripción en el Registro se practicará en virtud de documento público, salvo en los casos expresamente previstos en esta ley y en sus normas de desarrollo.
2. El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de gestión, y al depósito del informe de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la legislación de sociedades anónimas y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
3. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro no notifique a los interesados la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, el solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecieren expresamente plazo para dictar y notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.
En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado.
1. En el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias se llevarán los siguientes libros:
a) libro diario,
b) libro de inscripción de sociedades cooperativas,
c) libro de inscripciones de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas del Principado de Asturias,
d) libro de nombramientos,
e) libro de legalización de libros,
f) libro de reserva de denominaciones, y
g) los demás libros que se establezcan reglamentariamente.
2. En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, Donde constará el documento objeto de inscripción. La ordenación y práctica de los asientos registrales se regulará reglamentariamente.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la transformación de éstas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.
2. La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
3. La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y auditores, y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público o con las firmas del secretario y del presidente de la cooperativa, legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
4. Se practicarán mediante escritura pública:
a) La inscripción de la delegación permanente de facultades en consejeros delegados, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública que determinará las facultades delegadas.
b) La inscripción del nombramiento y cese del director de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos al director o apoderado.
5. La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
6. Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el registro deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas, y asimismo las comunidades de bienes.
En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto en la presente ley en su regulación específica.
2. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio de acuerdo con el objeto social y demás características de la cooperativa.
3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, toda persona que esté interesada en formar parte de la cooperativa tiene derecho a solicitar el ingreso como socio y, en su caso, a ser admitido.
La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración de la cooperativa, que resolverá en un plazo no superior a tres meses, a contar desde el recibo de aquélla, y dando publicidad interna del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca.
Dentro del citado plazo, el órgano de administración comunicará por escrito su resolución. La admisión sólo podrá denegarse por causa justificada derivada de los estatutos o de alguna disposición legal o por imposibilidad técnica o estructural debidamente acreditada, debiendo motivarse tal resolución. Transcurrido el plazo sin haberse comunicado la decisión, se entenderá estimada.
2. El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por el solicitante en un plazo de veinte días, a contar desde el día de recepción de la notificación, ante el comité de recursos, si existiera, el cual resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre mediante votación secreta. Transcurridos dichos plazos, sin resolución expresa, el recurso se entenderá estimado.
Será preceptiva, en todo caso, la audiencia del interesado.
3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado, ante los mismos órganos y plazos que los indicados en el número anterior salvo que los estatutos establezcan otro procedimiento específico, por un porcentaje de socios no inferior al 5 por ciento del total o menor, si los estatutos así lo permiten. En todo caso, será preceptiva la audiencia del interesado. Si el recurso de los socios no fuere resuelto por el órgano competente en los plazos previstos en el apartado anterior se entenderá que ha sido desestimado.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
4. El acuerdo social del órgano social competente que resolviere negativamente los recursos a que se refieren los dos apartados anteriores podrá ser objeto de impugnación ante la jurisdicción competente con arreglo a lo previsto en los artículos 57 y 58 por quienes los hubieran hecho valer.
1. En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o ulterior grado podrán adquirir la condición de socios de trabajo, si los estatutos lo prevén, las personas físicas cuya actividad cooperativizada consista en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo deberán fijar los requisitos de admisión y baja, así como su estatuto jurídico, determinando las principales condiciones de su prestación de servicios y estableciendo criterios que aseguren su participación equitativa y ponderada en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
3. Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios en la cuantía necesaria para garantizar a los primeros una compensación en la cuantía fijada por los estatutos sociales, que será, como mínimo, equivalente al salario mínimo interprofesional vigente.
4. En todo lo que no haya sido previsto en este artículo resultarán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
1. Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no supere la quinta parte de los socios de carácter indefinido, ni de los votos de éstos en la asamblea general.
En el caso de cooperativas de trabajo asociado y otras que tengan socios de trabajo, el vínculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podrá exceder de tres años.
2. Estos socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión, que los de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del 25 por ciento de la exigida a éstos. Asimismo, la cuota de ingreso no será exigible a estos socios hasta que, en su caso, se produjera la integración como socios de vinculación indefinida.
3. Transcurrido el período de vinculación, el socio tendrá derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, que les serán reembolsadas inmediatamente o, si así se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con abono en este caso del interés legal del dinero correspondiente a ese año. Todo ello, sin perjuicio del reconocimiento estatutario al órgano de administración de la cooperativa de la facultad para rehusar incondicionalmente el reembolso al socio temporal, ya fuere en su totalidad o en modo parcial, de las cantidades que éste hubiere efectuado a título de aportación al capital social.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar socios colaboradores, personas físicas o jurídicas, que contribuyan a la consecución del fin social necesariamente mediante la realización de aportaciones al capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, los socios que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de socio colaborador, transformando su aportación obligatoria al capital social en voluntaria.
2. Los socios colaboradores no podrán tener simultáneamente la condición de socio usuario, pero ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes particularidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias al capital social.
b) No participarán en la actividad cooperativizada con la cooperativa.
c) La suma total de los derechos de voto de los socios colaboradores en la asamblea general no podrá superar el 25 por ciento de los votos presentes y representados en cada votación.
d) Los estatutos sociales podrán reconocer al socio colaborador el derecho de voto, en las mismas condiciones que para los socios usuarios, incluido el voto plural si a éstos se les reconociere, aunque siempre con el referido límite global de la cuarta parte. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los socios colaboradores del modo previsto en los estatutos.
Los socios colaboradores ejercerán el derecho de voto y los demás derechos políticos en las mismas condiciones que los socios ordinarios, incluido el derecho de impugnación.
e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del órgano de administración hasta un porcentaje que no supere la tercera parte de éstos. En ningún caso podrán ostentar el cargo de presidente o vicepresidente del consejo rector, ni ser designados administradores.
f) Las aportaciones de los socios colaboradores y su retribución se sujetarán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias. De modo alternativo, si los estatutos así lo establecen, se podrá atribuir hasta un 45 por ciento de los excedentes anuales a su distribución entre los socios colaboradores en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
3. Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades en competencia con las que desarrolle la cooperativa de la que sean colaboradores, salvo autorización expresa del órgano de administración de la cooperativa.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever la figura del socio inactivo para aquellos socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada, y sean autorizados para mantener una vinculación con la cooperativa.
2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, con estas particularidades:
a) El conjunto de los votos atribuidos a los socios inactivos no podrá ser superior a la décima parte del total de votos presentes y representados en la asamblea general para cada votación, aunque existieren también socios colaboradores en la cooperativa.
b) Los socios inactivos en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa, y no tienen derecho al retorno cooperativo.
3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando siempre el límite máximo señalado en la presente ley para las aportaciones voluntarias.
1. Los socios pueden ejercitar todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, de medidas cautelares estatutarias o de las exigencias de la buena fe.
2. Con carácter general, todos los socios ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y políticos, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en la presente ley para las distintas categorías de socios.
3. En especial, todo socio tiene derecho a:
a) asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la asamblea general y demás órganos colegiados de los que formen parte,
b) ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales,
c) participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones,
d) el retorno cooperativo, en su caso,
e) la actualización y el reembolso, cuando procedieren, de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso,
f) la baja voluntaria o, si ésta se prohibiera estatutariamente, a transmitir sus aportaciones sociales a tenor de lo previsto al efecto en el artículo 92.4,
g) recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y
h) a cualesquiera otros derechos previstos legal o estatutariamente.
4. Además, los socios trabajadores y los socios de trabajo tienen derecho a la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.
Los socios están obligados a cumplir con lealtad los deberes legales y estatutarios, y en especial a:
a) asistir a la reunión de la asamblea general y demás órganos de la cooperativa a los que pertenezcan o fuesen convocados,
b) cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa,
c) participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa, según prevean los estatutos,
d) guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos,
e) no realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que sean autorizados expresamente por el órgano de administración.
f) aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa,
g) participar en las actividades de formación,
h) efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma prevista, e
i) las demás obligaciones que resulten de las leyes y de los estatutos.
1. Los socios usuarios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta ley y, en su caso, en los estatutos sociales.
2. Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada. Si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.
3. Las relaciones cooperativizadas entabladas por la cooperativa con sus socios se sujetarán a las condiciones fijadas en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno o, en su caso, en los acuerdos sociales de la asamblea general.
En su defecto, esas relaciones se someterán a las estipulaciones singularmente pactadas por la cooperativa con cada socio, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al establecer las condiciones aplicables.
1. Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.
2. Los socios tendrán derecho como mínimo a:
a) recibir copia de los estatutos sociales y, si existiese, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas,
b) libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el órgano administrativo deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales, en plazo no superior a diez días desde la solicitud y asimismo, en su caso, copia certificada de aquellas actas que fueren de su interés y no estuvieren aún incorporadas al libro de actas,
c) recibir, si lo solicita, del órgano de administración copia certificada de los acuerdos del mismo que afecten al socio, individual o particularmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa,
d) examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los interventores o el informe de la auditoría, según los casos,
e) solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día.
Los estatutos deberán regular el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada. El plazo de respuesta en ningún caso será superior a quince días,
f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y, en particular, sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de 30 días o, si se considera que es de interés general, dentro del plazo existente entre la convocatoria y la celebración de la asamblea general en que se sometan a aprobación las cuentas,
g) cuando el 10 por ciento de los socios de la cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al órgano de administración la información que considere necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes, y
h) asimismo, el socio tiene derecho a ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el órgano de administración estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
3. En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado anterior, el órgano de administración podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 32.4, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 2 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
1. El socio podrá solicitar voluntariamente la baja por escrito dirigido al órgano de administración en cualquier momento, con cumplimiento del plazo de preaviso previsto en los estatutos sociales, que no podrá ser superior a seis meses, salvo para las cooperativas agrarias en cuyo caso no podrá exceder de un año.
La solicitud de baja surtirá efectos desde el momento en que fuere recibida por la cooperativa, cuya prueba recae sobre el socio.
2. Los estatutos podrán establecer el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin causa que la califique de justificada, hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 162.2 y 166.1 para las cooperativas agrarias y las de explotación comunitaria de la tierra, respectivamente. En este caso, de solicitarse la baja voluntaria, se hará mediante escrito motivado dirigido al órgano de administración.
1. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado, que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.
2. El incumplimiento del plazo del preaviso así como las bajas que se soliciten dentro de período mínimo de permanencia, tendrán la consideración de baja no justificada, salvo que el órgano de administración, atendiendo a las circunstancias del caso, acordase motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venia obligado o, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
Los estatutos podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles en el caso de tal incumplimiento.
3. Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:
a) La adopción de acuerdos por la asamblea general que impliquen obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio manifiesta su disconformidad por escrito al órgano de administración de la cooperativa, en el plazo que fijen los estatutos, que no podrá ser inferior a quince días ni superior a cuarenta, contado desde el día siguiente a la adopción del acuerdo para los socios presentes en la asamblea general y desde el día siguiente a la notificación del acuerdo para los socios ausentes de la misma. En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la asamblea o de la presentación de dicho escrito.
b) En todos los demás supuestos previstos en la presente ley o en los estatutos.
4. El socio disconforme con el acuerdo del órgano de administración sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá recurrir, en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta.
Transcurridos dichos plazos sin resolución expresa del recurso, se entenderá estimado.
En todo caso, la resolución del recurso podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente en el plazo de un mes desde su notificación, de conformidad con lo establecido en los artículos 57 y 58.
Con arreglo a lo previsto en el artículo 92.4, el derecho de baja voluntaria podrá prohibirse estatutariamente pero el socio siempre ostentará el derecho a transmitir sus aportaciones sociales a otro miembro de la cooperativa o a un tercero de conformidad al régimen previsto legal y estatutariamente para la transmisión del capital social en estos casos.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración, de oficio o a petición de cualquier otro socio o del propio afectado. En este último caso podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por el propio interesado.
3. El acuerdo de los administradores no será ejecutivo hasta que se notifique la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
1. La baja obligatoria siempre tendrá la consideración de justificada, salvo que la pérdida de los requisitos para ser socio sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria; en estos supuestos, podrá ser acordada la expulsión del socio de la cooperativa y deberá indemnizar a ésta de los daños y perjuicios derivados de su actuación antijurídica y fraudulenta. En todo caso, será asimismo aplicable a los casos de baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo 32.2.
2. El socio disconforme con la decisión de los administradores sobre la calificación o efectos de su baja obligatoria, podrá recurrirla según los trámites previstos en el artículo 32.4.
El socio que salga de la cooperativa, ya sea por baja voluntaria u obligatoria, tendrá derecho al reembolso de sus aportaciones sociales al capital social, con arreglo a lo previsto en los artículos 88 y siguientes, todo ello sin perjuicio de la posibilidad contemplada en el artículo 80.1. b) de que el órgano de administración de la cooperativa pudiere rehusar total o parcialmente el reembolso de las aportaciones sociales al socio.
Además, el socio seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con ocasión de la pérdida de la condición de socio.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por aquellos hechos previamente tipificados en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, deberán establecerse con carácter previo las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que podrán consistir en sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos e, incluso, la expulsión de la sociedad.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Específicamente para los socios trabajadores y socios de trabajo, respecto de su prestación laboral a la cooperativa, se estará también a lo establecido en el artículo 144.
Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) la facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración, sin perjuicio de lo previsto para el caso de expulsión por el artículo 40.1,
b) en todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves, y
c) el acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el comité de recursos que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.
Si la impugnación no fuese admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante la jurisdicción competente, por el cauce procesal previsto para la impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea en los artículos 57 y 58.
1. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio serán determinados necesariamente por los estatutos sociales y sólo podrá establecerse para los casos en que el socio se hallare al descubierto de sus obligaciones económicas o no participase, según los términos previstos estatutariamente, en las actividades cooperativizadas.
2. En todo caso, la sanción de suspender al socio en sus derechos no podrá alcanzar:
a) al derecho de información,
b) al de percibir el retorno cooperativo, en su caso,
c) al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, y
d) al derecho de actualización de las aportaciones sociales.
3. No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a sus miembros, a los de otros órganos o de socios, en los casos y según las reglas estatutarias.
1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el órgano de administración de la cooperativa, por falta muy grave, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado. No obstante, los estatutos podrán atribuir la competencia para la exclusión de socios a la asamblea general.
2. En todo caso, se consideran faltas muy graves susceptibles de motivar la exclusión del socio:
a) la realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma,
b) el incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales,
c) el incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones al capital social,
d) el incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa,
e) prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas,
f) las determinadas específicamente por esta ley para alguna clase de cooperativas, y
g) las que puedan establecerse en los estatutos sociales.
Cuando la causa de la expulsión sea la de encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no se aplicarán los plazos de prescripción previstos en el apartado 2 del artículo 37, pudiendo acordarse su expulsión en cualquier momento, salvo que el socio haya regularizado su situación.
1. Contra el acuerdo de expulsión, el socio podrá recurrir, en el plazo de un mes desde la notificación del mismo, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general.
El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá, previa audiencia del interesado, por votación secreta, salvo que los estatutos o la propia asamblea dispongan lo contrario.
El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación.
Transcurridos dichos plazos sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
No obstante, si los estatutos lo contemplan, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta ley para la baja obligatoria.
Tras agotar oportunamente la vía interna de impugnación del acuerdo social de exclusión ante el órgano social competente, el acuerdo social que resuelva este recurso podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria, en el plazo establecido en la legislación jurisdiccional, salvo para el caso de exclusión de los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado y de los socios de trabajo, en que el plazo será de veinte días. La impugnación de los acuerdos de expulsión se sujetará a los trámites procesales previstos en los artículos 57 y 58.
3. En el caso de que los estatutos sociales atribuyesen la competencia para la expulsión a la asamblea general, la exclusión requerirá acuerdo de este órgano social. A estos efectos, deberá incluirse la exclusión como primer punto del orden del día en la reunión de la asamblea y, tras la debida audiencia del afectado, se resolverá por votación mayoritaria de todos los socios presentes y representados con excepción del interesado.
Si los estatutos sociales lo prevén, la votación podrá realizarse en secreto pero, en todo caso, cualquier socio podrá solicitar que se haga constar en el acta de la reunión el sentido de su voto, a favor o en contra de la expulsión.
El acuerdo favorable a la exclusión será ejecutivo inmediatamente, desde su adopción, y podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su adopción por el afectado o por cualquier otro socio con arreglo a los trámites previstos para la impugnación de acuerdos sociales de la asamblea.
1. Son órganos de la sociedad:
a) La asamblea general.
b) El órgano de administración.
c) La intervención.
2. Los estatutos sociales podrán prever la existencia de un comité de recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones, que se determinarán en los estatutos, en ningún caso podrán confundirse con las propias de los órganos sociales.
1. Los socios reunidos en asamblea general decidirán, por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la asamblea.
2. Es competencia de la asamblea general deliberar y adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) el nombramiento y revocación, de las personas administradoras, interventoras y liquidadoras, así como el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos,
b) el nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas,
c) el examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la distribución de excedentes o imputación de pérdidas,
d) el establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones al capital social y de las cuotas de ingreso o periódicas,
e) la emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales,
f) la modificación de los estatutos sociales. Los estatutos podrán establecer que el cambio de domicilio dentro del mismo término municipal será competencia del órgano de administración,
g) la constitución de cooperativas de segundo grado o de crédito, y otras entidades, así como la adhesión y separación de las mismas y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa,
h) fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución de la sociedad,
i) toda decisión que implique una modificación sustancial en la estructura organizativa o funcional de la cooperativa, y en la económica que suponga, al menos, un tercio del activo total según el último balance aprobado,
j) aprobación o modificación del reglamento interno de la cooperativa,
k) determinación de la política general de la cooperativa, y
l) todos los demás asuntos en que así lo establezcan la ley o los estatutos.
3. Sin perjuicio de las atribuciones específicas de competencia de otros órganos sociales, la asamblea general podrá decidir sobre los recursos interpuestos con ocasión de las altas y bajas de los socios, y sobre la inadmisión de los aspirantes rechazados por el órgano de administración así como sobre los acuerdos de suspensión de los derechos de los socios, o sobre los referentes a la imposición de sanciones por faltas muy graves o graves. También podrá decidir sobre la propia sesión asamblearia, respetando las competencias legales de quien la presida y sobre todos los actos en que así lo establezca una normal legal o los estatutos.
Es indelegable la competencia de la asamblea general sobre aquellas materias o actos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal.
Además, y salvo disposición estatutaria en sentido contrario, la asamblea podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión sin perjuicio de lo establecido en el artículo 60.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria tiene que reunirse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social, aprobar si procede, las cuentas anuales y, en su caso resolver sobre la distribución de resultados. Podrá asimismo incluir en el orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
2. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto no será necesaria la permanencia de todos los socios para que la sesión pueda continuar.
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el órgano de administración, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.
2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los interventores deberán instarla del órgano de administración, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla a la jurisdicción competente, que la convocará.
Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad su convocatoria. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.
3. La asamblea general extraordinaria podrá ser convocada por los administradores a iniciativa propia o a petición de la intervención o de un número de socios, que representen el 10 por ciento del total de los socios o de cincuenta socios. A la petición de asamblea se acompañará el orden del día de la misma. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por los administradores dentro del plazo máximo de un mes, los solicitantes podrán instar de la jurisdicción competente la convocatoria de la asamblea.
1. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio publicado en alguno de los diarios de mayor circulación de los lugares Donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, además de su constancia en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo.
Los estatutos podrán establecer otros medios de comunicación personal de la convocatoria al socio que garanticen su recepción, sea a través de carta certificada o por medios informáticos o telemáticos.
En todo caso, en las cooperativas de hasta 100 socios la convocatoria se hará por carta certificada.
2. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la asamblea deberá existir un plazo de al menos quince días hábiles, y ésta no podrá ser posterior en dos meses a la fecha de la convocatoria.
1. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, si es en primera o segunda convocatoria, y la hora y el lugar de la reunión, y expresará con claridad y precisión los asuntos a tratar que componen el orden del día. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompañe, de acuerdo con esta ley.
2. Si la documentación estuviese depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
3. El intervalo de tiempo que debe mediar entre la primera y la segunda convocatoria será de treinta minutos.
4. El orden del día será fijado por el órgano de administración sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior.
La reunión de la Asamblea deberá celebrarse, salvo que tenga carácter de universal, en cualquier localidad del concejo donde esté ubicado el domicilio social.
1. La asamblea general quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de los socios. En segunda convocatoria será suficiente con la asistencia, presentes o representados, del 10 por ciento de los socios o de 50 socios. Los estatutos sociales podrán aumentar el quórum de constitución de la asamblea, sin que en segunda convocatoria pueda superar el 25 por ciento de los socios.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea estará presidida por el presidente y asistida por el secretario que, en su caso, serán los del órgano de administración. A falta de estos, la propia asamblea designará los cargos de la mesa.
1. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea. Los estatutos podrán establecer una mayoría superior siempre que no sobrepase los dos tercios de los votos presentes y representados. Para la elección de cargos será suficiente con que los candidatos obtengan la mayoría simple.
2. Exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión de activo y pasivo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias.
3. Las votaciones serán secretas, salvo disposición contraria de los estatutos, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
4. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo cuando se trate de:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general, o prórroga de la que se está celebrando.
b) Nombramiento de un auditor para la verificación extraordinaria de las cuentas anuales.
c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores.
d) Revocación de los cargos sociales antes mencionados.
Corresponden al presidente las siguientes funciones:
a) ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones defectuosas,
b) proclamar el número de socios asistentes, y en su caso, declarar constituida la asamblea,
c) dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día,
d) proclamar el resultado de las votaciones, y
e) decidir con arreglo a las previsiones estatutarias sobre la asistencia de personas no socias cuando resulte conveniente para los intereses de la cooperativa, salvo acuerdo en sentido contrario de la asamblea.
1. Todos los socios tienen derecho a asistir a las reuniones de la asamblea general. En la asamblea a cada socio le corresponde un voto. Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses incluyendo, en todo caso, la adopción de un acuerdo que le excluya de la sociedad, le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia.
2. En las cooperativas de primer grado los estatutos podrán establecer la posibilidad de voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio para las agrarias, de servicios, de transportistas y del mar, lo que no permitirá atribuir a cada socio en ningún caso más de diez votos sociales, ni consentirá que el colectivo de miembros con voto plural llegue a alcanzar en su conjunto y para cada ejercicio económico un porcentaje de votos que supere a la mitad del número total de votos sociales que habría en la cooperativa. Todo lo anterior ha de entenderse sin perjuicio de cuanto se indicare específicamente para alguna de esas clases de cooperativas.
En las cooperativas de segundo grado, los estatutos pueden establecer el voto de los socios proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, o al número de activos que integran la cooperativa asociada, tal como establece el artículo 131.1 sobre cooperativas de segundo grado.
No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, en ningún caso un sólo socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la cooperativa sólo tenga tres socios, o dos socios en las cooperativas de segundo grado.
La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural ponderado se recogerá en los estatutos sociales o, en su caso, en el Reglamento de Régimen Interno. En su virtud, el órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos y, en todo caso, dicho listado deberá estar a disposición de los socios en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la referida asamblea.
3. El socio podrá hacerse representar en la asamblea general por otro socio, que no podrá representar a más de dos, o bien por el cónyuge o pareja de hecho, ascendiente o descendiente. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada asamblea. Los estatutos podrán autorizar el ejercicio del derecho de representación por medio de no socios.
4. Los estatutos podrán autorizar la asistencia a la asamblea de terceros no socios, en particular de los asesores jurídicos o económicos de la cooperativa. También podrán autorizar los estatutos, la asistencia de cualquier otra persona cuya presencia esté justificada en relación con los puntos del orden del día, previa propuesta del órgano de administración sin oposición de la propia asamblea.
1. De cada sesión, el secretario redactará un acta, que deberá ser firmada por el presidente y el secretario. En todo caso el acta deberá expresar:
a) el anuncio de la convocatoria o bien el lugar, fecha y hora de la reunión, así como el orden del día de la misma,
b) si se celebra en primera o segunda convocatoria,
c) manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución,
d) resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación,
e) intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta, y
f) los acuerdos tomados, indicando los términos de las votaciones y los resultados de cada una de las mismas.
2. Como anexo al acta, firmada por el presidente y secretario o personas que la firmen, se acompañarán la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.
3. El acta de la asamblea deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la presidencia. En este caso, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días, por el presidente, el secretario y dos socios, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con el presidente y el secretario. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.
4. El secretario del órgano de administración, cualquiera de los administradores solidarios, los dos administradores mancomunados de forma conjunta y, en su caso, el administrador único incorporarán el acta de la asamblea al correspondiente libro de actas de la misma.
Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta. Dicha certificación podrá ser expedida por el administrador único, cualquiera de los administradores solidarios, los dos administradores mancomunados, y en su caso, por el secretario o por cualquier miembro del consejo rector, debiendo llevar siempre el visto bueno del Presidente de dicho órgano, y deberá ser entregada al socio en el plazo máximo de diez días desde su solicitud.
El órgano de administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que lo solicite al menos el 10 por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince socios y del 25 por ciento en las cooperativas con quince o menos socios, con cinco días de antelación al previsto para la sesión. Los honorarios notariales irán a cargo de la cooperativa. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.
Si la presencia del notario hubiera sido solicitada por los socios de conformidad con las exigencias establecidas para su ejercicio en el párrafo anterior, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
1. Si la cooperativa tiene más de 500 socios o si concurren circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la asamblea general, los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como una asamblea de delegados de los socios.
2. Los estatutos regularán los criterios de adscripción de los socios a las juntas preparatorias, el sistema de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección entre los socios de los delegados y el número de votos que les correspondan a estos en la asamblea, así como el carácter, y duración del mandato.
3. Las actas correspondientes a la reunión se aprobarán al final o conforme establece el artículo 53.3.
4. En lo no previsto en este artículo sobre las juntas preparatorias se estará a lo dispuesto para las asambleas generales.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo para que pueda ser subsanada.
1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos podrá ser ejercitada por cualquier socio, miembro del órgano de administración, interventor y en su caso por cualquier tercero que acredite interés legítimo. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos, que por causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
2. La acción de impugnación de acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar su oposición al acuerdo en el acta de la asamblea o mediante documento fehaciente entregado dentro de los cuatro días siguientes a su conclusión, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del órgano de administración o los interventores. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
3. Los plazos de caducidad mencionados en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
4. Sin perjuicio de lo previsto en esta ley, las acciones de impugnación se ajustarán en su ejercicio conforme a lo establecido específicamente al respecto por la legislación reguladora de las Sociedades Anónimas.
1. La administración de la sociedad se podrá confiar a:
a) Un administrador único.
b) Dos administradores solidarios.
c) Dos administradores mancomunados.
d) Un consejo rector.
2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
1. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá a:
a) Al administrador único.
b) A cada uno de los administradores solidarios.
c) A los dos administradores mancomunados conjuntamente.
d) Al consejo rector de forma colegiada.
2. El órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda en cada caso a la modalidad adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, pudiendo contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la ley o por los estatutos a la asamblea general.
1. Para ser nombrado administrador no será necesaria la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
2. Los administradores y, en su caso, los suplentes serán nombrados por la asamblea general en votación secreta, salvo disposición contraria de los estatutos o acuerdo de la asamblea general en sentido contrario, y por el mayor número de votos.
3. Los estatutos deberán regular el proceso electoral. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo previsto en los estatutos, ni los administradores sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
El nombramiento de administrador tendrá efectos internos a partir de la aceptación. El nombramiento de administrador deberá inscribirse en el plazo de un mes desde su aceptación. Para proceder a su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias será necesario que consten las circunstancias personales del administrador, su declaración de no estar incurso en ninguna causa legal o estatutaria de incompatibilidad, así como su aceptación.
1. El cargo de administrador tendrá la duración fijada en los estatutos, hasta un máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos sucesivamente por iguales períodos de tiempo salvo disposición contraria de los estatutos.
2. Los administradores que hubieran agotado su plazo deberán seguir ocupando el cargo hasta que los nuevos administradores acepten sus cargos.
1. Los miembros del órgano de administración deben llevar a cabo una gestión empresarial ordenada. En todo caso tienen que actuar con lealtad a la sociedad, respetando el deber de secreto.
2. Los administradores deben conocer en todo momento cual es la situación de la cooperativa.
3. Salvo autorización expresa de la asamblea general, los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia a administrar otra sociedad que se dedique al mismo o análogo género de actividad.
1. Los administradores podrán ser destituidos por la asamblea general aunque no conste en el orden del día, si bien en este caso será necesario que el acuerdo se adopte con el voto a favor de más de la mitad de los socios presentes o representados, y en los demás casos bastará con la mayoría simple.
2. Cualquier socio podrá solicitar judicialmente el cese del administrador que haya incumplido la prohibición prevista en el apartado 3 del artículo anterior.
1. Los administradores responden frente a la cooperativa, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o contrarios a su deber de diligencia.
2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo. Podrán exonerarse de responsabilidad los administradores que prueben que no habiendo intervenido en la adopción del acuerdo o su ejecución, desconocían su existencia o que conociéndola hicieron todo lo posible por evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquel.
3. No exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o el acuerdo lesivo, haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración por los daños causados a la cooperativa, será ejercitada por ésta con el acuerdo previo de la asamblea general. Este será adoptado por mayoría de los votos presentes o representados en la asamblea, sin que sea necesario que conste en el orden del día.
2. Si no se obtiene el acuerdo mencionado o si transcurridos tres meses desde su adopción la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, ésta puede ser ejercida en cualquier momento por cualquier socio y por cuenta de la sociedad.
3. Los acreedores podrán ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
No obstante lo previsto en los artículos precedentes quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.
1. Los estatutos sociales determinarán la composición del consejo rector, siendo su número mínimo de tres miembros y máximo de quince, debiendo existir en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el consejo rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente. Además los estatutos sociales podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma y la proporción existente entre ellos y otras circunstancias objetivas, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos vocales.
2. Los miembros del consejo rector serán elegidos por la asamblea general. Los cargos de presidente, vicepresidente, en su caso, y secretario serán elegidos de entre sus miembros por el propio consejo rector, salvo disposición en contrario de los estatutos.
3. El presidente del consejo rector, que lo será también de la cooperativa, ostenta la representación legal de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en esta ley.
1. El consejo rector se reunirá en sesión ordinaria cuando lo establezcan los estatutos y al menos una vez al trimestre, y en sesión extraordinaria, a iniciativa del presidente o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud de este ultimo no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del consejo.
El presidente convocará al consejo con tres días de antelación, como mínimo, pudiendo, en caso de urgencia, hacerse la convocatoria en forma verbal, telefónica o por cualquier otro instrumento. No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del consejo.
2. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia de los mismos a las reuniones será personal e indelegable.
3. Cada consejero tiene un voto. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los consejeros presentes.
Los estatutos podrán autorizar que el consejo adopte acuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros tuviesen serias dificultades para desplazarse al domicilio social o lugar de reunión habitual del consejo y fuese necesario al interés de la cooperativa la adopción rápida de un acuerdo. En este caso, el presidente dirigirá por correo ordinario o electrónico una propuesta de acuerdo a cada uno de los consejeros, los cuales responderán favorable o desfavorablemente a la propuesta a vuelta de correo; el acuerdo se entenderá adoptado, en su caso, cuando se reciba la última de las comunicaciones de los consejeros, en cuyo momento el secretario transcribirá el acuerdo al libro de actas, haciendo constar las fechas y conducto de las comunicaciones dirigidas a los consejeros, y las fechas y conducto de las respuestas, incorporándose además como anexo al acta el escrito emitido por el presidente y los escritos de respuesta de los demás consejeros. Este procedimiento sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga al mismo.
4. Los acuerdos del consejo serán llevados a un libro de actas. Las actas recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones. Salvo disposición contraria de los estatutos, el acta deberá aprobarse al finalizar la reunión o, si no fuera posible, al inicio de la siguiente. Estas actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario.
El consejo rector, con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros, podrá delegar algunas de sus facultades, siempre que legal o estatutariamente no sean indelegables, en uno o varios consejeros delegados que podrán actuar indistinta o mancomunadamente. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.
Lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general resulta de aplicación a la impugnación de los acuerdos del órgano de administración contrarios a la ley, los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios, o terceros, los intereses de la cooperativa.
1. La intervención es el órgano de fiscalización de la cooperativa, y tiene atribuidas, además de las funciones previstas en esta ley, las que se establezcan en los estatutos que no estén expresamente encomendadas a otros órganos.
2. Los estatutos fijarán el número de interventores titulares, que no podrá ser superior a tres, pudiendo establecer la existencia de suplentes. La duración del mandato de los interventores se fijará en los estatutos hasta un máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos salvo disposición contraria de los estatutos.
3. El interventor o interventores serán elegidos por la asamblea general por el mayor número de votos. Un tercio de los interventores podrá ser designado entre expertos independientes.
4. Se aplica a la responsabilidad de los interventores lo dispuesto para la responsabilidad de los administradores.
1. La intervención, como órgano de fiscalización de la cooperativa, tiene como principal función la censura de las cuentas anuales.
2. La intervención dispondrá de un plazo de treinta días desde que las cuentas le fueren entregadas por el órgano de administración, para formular su informe por escrito, proponiendo su aprobación a la asamblea general ordinaria o formulando a aquél los reparos que estime convenientes. Si, como consecuencia del informe, el órgano de administración se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, la intervención habrá de ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
3. La intervención tiene derecho a consultar y comprobar, en cualquier momento, toda la documentación de la cooperativa, y proceder a las verificaciones que estime necesarias, no pudiendo revelar particularmente a los demás socios o a terceros el resultado de sus investigaciones.
4. En tanto no se haya emitido el informe de la intervención o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la asamblea general, a cuya aprobación deberán someterse las cuentas.
Cuando la cooperativa tenga designados auditores de cuentas, la intervención queda exonerada de emitir el informe al que se refiere el artículo anterior.
Los estatutos podrán establecer que los cargos de administrador y los de interventor sean retribuidos, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarla por la asamblea, debiendo figurar todo ello en la memoria anual. En cualquier caso, los administradores e interventores serán compensados de los gastos que origine su función.
1. No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores, los incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio del cargo público, los que hubieren sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquéllos que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio.
2. Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad, ni quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad.
3. Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad, salvo acuerdo de la asamblea general adoptado con la mayoría de votos prevista para la modificación de los estatutos.
4. Los cargos de administradores e interventores son incompatibles entre sí. Tal incompatibilidad se extiende a los cónyuges y parejas de hecho y a los parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
1. Es necesario el previo acuerdo de autorización de la asamblea general cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier administrador o interventor o con uno de sus parientes hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto participar en la votación. El acuerdo previo de la asamblea no será necesario cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables.
1. Se podrá establecer estatutariamente la creación de un comité de recursos, que tramitará y resolverá los que se interpongan contra las sanciones impuestas a los socios, incluso cuando ocupen cargos sociales, por el órgano de administración, y en los demás supuestos que establezcan la presente ley o los estatutos.
2. El funcionamiento y composición del comité se fijarán en los estatutos y estará integrado por, al menos, tres miembros elegidos de entre los socios por la asamblea general en votación secreta. Los estatutos establecerán la duración de su mandato pudiendo ser reelegidos.
3. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo dispuesto para la impugnación de acuerdos adoptados por la asamblea general.
4. A los miembros del comité les resultan aplicables las causas de abstención y recusación aplicables a los jueces y magistrados. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de los artículos 61, 76, 77 y 78, si bien la posibilidad de retribución sólo podrán establecerla los estatutos para los miembros de dicho comité que actúen como ponentes.