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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2011-2707
Ley de Cooperativas de Castilla-La Mancha
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2011/02/12
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Castilla-La Mancha
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO V

Órganos sociales

BOE-A-2011-2707> TÍTULO I> CAPÍTULO V
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1. La sociedad cooperativa se estructura en órganos, a los que corresponde expresar la voluntad social en aquellos asuntos integrados en su respectivo ámbito de competencia.
2. Toda sociedad cooperativa contará necesariamente con los siguientes órganos sociales:
a) La asamblea general, donde se integran todos los socios.
b) El órgano de administración.
3. La regulación estatutaria de estos órganos necesarios habrá de observar las previsiones que esta Ley les dedica.
1. Los estatutos sociales podrán prever la existencia de otros órganos sociales adicionales que se estime conveniente. En particular, podrán establecer la creación y funcionamiento de comisiones o comités delegados de la asamblea general, como el comité de recursos, la comisión de intervención o control de la gestión, los interventores y las interventoras y el comité social, previstos en esta Ley.
2. En ningún caso podrá encomendarse a estos u otros órganos sociales facultativos aquellas competencias que esta Ley atribuya con carácter exclusivo a la asamblea general o al órgano de administración.
1. La asamblea general es el órgano soberano de la cooperativa y corresponde a la reunión de socios, debidamente convocados y constituidos, para deliberar y decidir por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.
1. La asamblea general es el órgano competente con carácter exclusivo para adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del órgano de administración, de la auditoría de cuentas, de los liquidadores o, si se previeren, de los interventores o las interventoras, de los miembros del comité de recursos así como igualmente el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos y, en su caso, la determinación de su retribución.
b) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
c) Establecimiento de nuevas participaciones obligatorias, admisión de participaciones voluntarias, actualización del valor de las participaciones sociales y fijación, en su caso, de las condiciones de reembolso, del interés que devengarán las participaciones y de las cuotas de ingreso o periódicas y, en general, las decisiones sobre aumento o reducción del capital social de la cooperativa.
d) Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales, y otras formas de financiación.
e) Modificación de los estatutos sociales, salvo lo previsto para el cambio del domicilio social dentro del mismo municipio.
f) Aprobación o modificación del reglamento interno de la cooperativa.
g) Constitución de cooperativas de segundo grado o de crédito, grupos cooperativos, participación en otras formas de colaboración económica, entidades asociativas y similares, así como la adhesión y separación de las mismas y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa.
h) Fusión, escisión, transformación y disolución de la cooperativa.
i) oda decisión que suponga, según los estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa. En todo caso, tendrá esta consideración la transmisión o enajenación por cualquier título del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del órgano de administración para la ejecución de dicho acuerdo.
j) Determinación de la política general o de las líneas estratégicas de la cooperativa.
k) Todos los demás acuerdos en que así lo establezcan la ley o los estatutos.
La competencia de la asamblea general sobre los asuntos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal, tiene carácter indelegable.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de las competencias que esta Ley considera exclusivas de ése u otros órganos sociales.
Asimismo, la asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre otros asuntos que sean de interés para la cooperativa, siempre que conste en el orden del día, y con las limitaciones anteriormente señaladas.
3. Sin perjuicio de las atribuciones específicas de competencia de otros órganos sociales, la asamblea general podrá decidir sobre los recursos interpuestos contra decisiones del órgano de administración sobre las altas y bajas de los socios, la inadmisión de aspirantes, la suspensión de derechos, o la imposición de sanciones por la comisión de faltas graves o muy graves.
También podrá decidir sobre la propia sesión asamblearia, respetando las competencias legales de quien la presida y, en general, sobre todos los asuntos en que así lo establezca una normal legal o los estatutos.
1. Las asambleas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria es la que debe celebrarse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para decidir necesariamente, sin perjuicio de cualquier otro asunto propio de su competencia, sobre la censura de la gestión social, la aprobación, si procediere, de las cuentas anuales y la aplicación de los resultados sociales, mediante el destino y distribución de los excedentes del ejercicio o, en su caso, la imputación de pérdidas sociales. Siempre que trate estos asuntos, la asamblea general no perderá su carácter de ordinaria y seguirá siendo válida aunque hubiera sido convocada o se celebrare fuera de plazo.
Cualquier otra asamblea general tendrá la consideración de extraordinaria.
3. Cualquier asamblea general, ordinaria o extraordinaria, tendrá el carácter de universal si todos los socios de la cooperativa, presentes o representados, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal decidiesen celebrar asamblea general, que se entenderá válidamente convocada y constituida si todos aprobasen y firmasen el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de todos los socios para que la sesión pueda continuar.
1. La asamblea general, ya fuere ordinaria o extraordinaria, será convocada por el órgano de administración y, en su caso, por los liquidadores de la cooperativa.
La asamblea ordinaria será convocada dentro del plazo indicado en el apartado segundo del artículo anterior, o cualquier otro diferente que se dispusiere en los estatutos.
La asamblea extraordinaria deberá convocarse cuando el órgano de administración lo estime conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en el plazo de un mes a contar desde que recibiera la solicitud de convocarla de parte de una minoría de socios que representen el diez por ciento del total o que, sin alcanzar ese porcentaje, alcancen la cifra de cincuenta. En la solicitud de la minoría deberá indicarse los asuntos a tratar en el orden del día.
2. Cumplidos los plazos indicados en el apartado anterior sin que el órgano de administración hubiera realizado la convocatoria de la asamblea, ésta podrá ser convocada en su defecto por el órgano judicial competente, previa audiencia del órgano de administración, siempre que así se lo reclamare cualquier socio, en el caso de la asamblea de carácter ordinario, o la minoría de socios solicitantes, para el caso de la asamblea extraordinaria.
En caso de que el órgano judicial realizara la convocatoria, designará también las personas que cumplirán las funciones atribuidas a la Presidencia y a la Secretaría de la asamblea. Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la cooperativa.
3. En caso de muerte o de cese del administrador o la administradora únicos, de todos las administradoras o los administradores que actúen individualmente, de alguno o alguna de los que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo rector, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de asamblea general para el nombramiento de administradores o administradoras.
Además, quienes permanezcan en el ejercicio de dicho cargo podrán convocar la asamblea general con ese único objeto.
1. La asamblea general se convocará con una antelación mínima de diez días hábiles y máxima de sesenta días hábiles, a la fecha prevista para su celebración.
Para la determinación del plazo mínimo de diez días se excluirá de su cómputo tanto el día de la exposición, envío o publicación, como el de celebración de la asamblea.
2. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio publicado en alguno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, además de su constancia en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo.
3. Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema indicado en el apartado anterior, otras formas de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio de convocatoria por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso de que residieran en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo se efectuará convocatoria individual si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
En los casos de convocatoria individual, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el último anuncio de convocatoria.
4. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria, entre las que deberá transcurrir como mínimo media hora.
Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se pone a disposición de los socios, de acuerdo con esta Ley. En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
5. El orden del día será fijado por el órgano de administración, pero quedará obligado a incluir los asuntos solicitados, mediante escrito, por un número de socios que represente el diez por ciento o alcance la cifra de cincuenta, dentro de los cuatro días siguientes al de la publicación de la convocatoria de la asamblea, o desde la última notificación, en el supuesto de convocatoria realizada en la forma establecida en el apartado 3, haciéndose público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días a la realización de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la asamblea.
En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita hacer sugerencias y preguntas al órgano de administración.
6. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto por esta Ley para ese supuesto especial, de conformidad con lo previsto en el artículo 97.1 de esta Ley.
7. Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podrá determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las contestaciones a quienes ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán, por escrito, durante los siete días siguientes a la junta.
Si los estatutos no dispusieren otra cosa, la asamblea general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o en cualquier otra localidad señalada por la asamblea general anterior. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la asamblea ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. La asamblea constituyente y la asamblea universal podrán celebrarse en cualquier lugar.
1. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los socios, o veinticinco votos sociales. Los estatutos podrán reforzar estos quórum de asistencia, siempre que no sean equivalentes en ambas convocatorias. Salvo disposición estatutaria en contra, bastará alcanzar dicho quórum al comienzo de la sesión.
En todo caso, los estatutos podrán establecer el porcentaje de socios ordinarios asistentes que deberán concurrir necesariamente para la válida constitución de la asamblea en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga exceder los límites que se fijan en los apartados anteriores.
2. Todos los socios tienen derecho a asistir a la asamblea general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la asamblea la titularidad de un número mínimo de participaciones sociales cooperativas.
Asimismo, la asamblea general o el órgano de administración podrán autorizar la asistencia, sin derecho de voto, de cualquier otra persona cuya presencia resulte de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
3. La mesa de la asamblea estará formada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría, que serán, salvo disposición estatutaria en contra, los del órgano de administración o, en su caso, quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de estos, la propia asamblea elegirá los cargos de la mesa de entre los socios asistentes.
4. Con carácter general, corresponde a la Presidencia velar por el recto cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias en el desarrollo de las sesiones de la asamblea. A estos efectos, la Presidencia deberá:
a) Ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones defectuosas. El cinco por ciento de los socios asistentes podrá designar a uno o una como interventor o interventora en la confección de la lista.
b) Proclamar el número de asistentes y la existencia o no de quórum suficiente para la válida constitución de la asamblea e inicio de la sesión.
c) Dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere.
d) Proclamar el resultado de las votaciones.
e) Expulsar de la sesión a aquellos asistentes que hagan obstrucción o falten gravemente al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
f) Velar por el buen orden en el desarrollo respetuoso de la Asamblea.
1. En la asamblea general de cualquier sociedad cooperativa cada socio tendrá un solo voto, con independencia del capital social que hubiere suscrito y desembolsado.
2. Estatutariamente podrá establecerse a la regla general de «un socio, un voto» las siguientes excepciones:
a) En las cooperativas de primer grado de servicios, agrarias, de consumo y de transportes se podrá prever estatutariamente un sistema que reconozca al socio ordinario un voto plural ponderado en proporción al volumen de su actividad cooperativizada, sin que quepa atribuir a cada socio en ningún caso más de una cuarta parte de los votos sociales, ni que el colectivo de miembros con voto plural llegue a alcanzar en su conjunto y para cada ejercicio económico un porcentaje de votos que supere al total de votos igualitarios. Todo lo anterior ha de entenderse sin perjuicio de cuanto se indicare específicamente para alguna de esas clases de cooperativas.
b) En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro de la misma modalidad.
c) En las cooperativas de primer grado de trabajo asociado se podrá reconocer estatutariamente al colectivo de socios fundadores, siempre que fueren al menos tres, y en cuanto integrantes de una categoría especial de socios ordinarios, un volumen de votos de hasta el cuarenta por ciento de todos los posibles votos sociales de la cooperativa, con independencia del número de socios ordinarios y de otras clases que en el futuro pudieren ingresar en la cooperativa. El número de votos correspondiente a cada uno de los socios fundadores será idéntico y no podrán ceder a terceros estos especiales derechos políticos ni inter vivos ni mortis causa. El resto de colectivos de socios futuros fraccionarán entre sí el sesenta por ciento de los votos sociales restantes en atención a las reglas ordinarias de atribución del voto para cada modalidad.
d) En las cooperativas de segundo o ulterior grado, los estatutos pueden establecer que el voto de los socios se pondere en atención a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, o, en caso de que el socio sea una cooperativa, en atención al número de socios que integre, o al número de activos que integran la cooperativa asociada, tal como establece el artículo 155.1 sobre cooperativas de segundo grado.
3. La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural ponderado se recogerá en los estatutos sociales o, en su caso, en el Reglamento de Régimen Interno. Y, en su virtud, el órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos y, en todo caso, dicho listado deberá estar a disposición de todo socio en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta 24 horas antes de la celebración de la referida asamblea.
4. No obstante lo previsto en las letras a), b) y c) del apartado segundo sobre atribución de voto plural ponderado, en ningún caso un sólo socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales de la cooperativa de primer grado, salvo que la cooperativa sólo tenga tres socios.
En el caso de las cooperativas de segundo o ulterior grado, el límite máximo del tercio de votos por socio se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en aquellas cooperativas con menos de cuatro socios y no será de aplicación en las cooperativas de sólo dos socios.
En todo caso, en los supuestos de voto ponderado, los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de ponderación proporcional del derecho de voto plural o, en su caso, fraccionado.
5. El número total de votos de los socios de trabajo, temporales, colaboradores y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios ordinarios, presentes y representados, en cada asamblea.
En el caso de sociedades cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la asamblea general, se hayan establecido en los estatutos sociales para los distintos tipos de socios. El fraccionamiento del voto dentro de cada categoría de socios se ponderará en atención a las reglas ordinarias de atribución del voto para cada modalidad de socios.
6. Los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una asamblea o en cualquier votación a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos sociales podrán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
7. Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses en razón del asunto objeto de decisión, incluyendo, en todo caso, la adopción de un acuerdo que le excluya de la sociedad, le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia. En el caso de que un socio estuviere incurso en un supuesto de baja fraudulenta, no conservará su derecho de voto, aunque el acuerdo no sea ejecutivo.
El número de votos asignado al socio en conflicto de intereses se descontará del total de votos de la sociedad cooperativa para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
8. En ningún caso podrá reconocerse en la asamblea general el voto dirimente o de calidad.
9. Siempre que los estatutos sociales así lo permitan, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de asamblea general podrá ejercitarse y delegarse por el socio mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
En ese caso, los socios que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.
1. Todo socio podrá hacerse representar en asamblea por otro socio, que no podrá ostentar más de tres representaciones. Asimismo, podrán ostentar la representación, siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, sus ascendientes o descendientes directos, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, o persona que ostente poder suficiente conferido en documento público. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas no socias.
2. Esta representación deberá conferirse con carácter especial para cada asamblea y por escrito, sin perjuicio de la existencia de poder general conferido en documento público mencionado en el apartado anterior.
1. Salvo en los casos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos válidos emitidos por los socios presentes o representados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, disolución voluntaria, reactivación de la cooperativa, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o en un grupo cooperativo, transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas participaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.
3. Salvo que la Ley expresamente lo prohíba, los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el setenta y cinco por ciento de los votos válidamente emitidos.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general; el de prorrogar la sesión de la asamblea general; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por terceros independientes; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra administradores o administradoras, auditores o auditoras, liquidadores o, en su caso, interventores o interventoras; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
5. Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo soliciten un quince por ciento de los votos presentes y representados. Los estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.
6. Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
1. De cada sesión de la asamblea, la secretaría redactará un acta, que deberá ser firmada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría o por el administrador o administradora o por cualquiera de los administradores o administradoras solidarios o por todos los mancomunados. En todo caso el acta deberá expresar:
a) El anuncio de la convocatoria o bien el lugar, fecha y hora de la reunión, así como el orden del día de la misma.
b) Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
c) Manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución.
d) Resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación.
e) Intervenciones que las personas interesadas hayan solicitado que consten en acta.
f) Los acuerdos tomados, indicando los términos de las votaciones y los resultados de cada una de las mismas.
2. Como anexo al acta, firmado por la presidencia y la secretaría o personas que la firmen, se acompañará la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.
3. El acta de la asamblea deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la presidencia o de los socios asistentes.
En este caso, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días, por la presidencia, la secretaría y dos socios, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con la presidencia y la secretaría. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.
4. El acta será incorporada al libro de actas de la asamblea por quien ostente la secretaría del consejo rector, o por los administradores o administradoras de la sociedad, con los requisitos exigibles para el ejercicio de su cargo. de igual forma, expedirán certificación del acta a petición de cualquiera de los socios, con el visto bueno de la presidencia, en el plazo máximo de diez días desde la solicitud.
5. El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que lo solicite al menos el diez por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince y del veinticinco por ciento en las cooperativas con quince o menos, con siete días de antelación al previsto para la sesión.
Los honorarios notariales irán a cargo de la cooperativa. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.
Si la presencia del notario hubiera sido solicitada por los socios de conformidad con las exigencias establecidas para su ejercicio en el párrafo anterior, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
6. La inscripción de aquellos acuerdos que deban acceder obligatoriamente al Registro de Cooperativas de la Castilla-La Mancha deberá procurarse dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del órgano de administración.
1. Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como asamblea de delegados y delegadas, elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o cuando concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la asamblea general, como la dispersión territorial de los mismos.
2. En este supuesto, los estatutos regularán la convocatoria, constitución y funcionamiento de las juntas preparatorias. En particular, deberán regular los criterios de adscripción de los socios en cada junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre aquellos socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrán ostentar en la asamblea general y el carácter y duración del mandato que se otorgue a los delegados y las delegadas, que no podrá ser superior a los cuatro años. Cuando el mandato sea plurianual los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la junta correspondiente.
3. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados y delegadas tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 46 de la presente Ley. Tanto las juntas preparatorias como dicha asamblea se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.
Salvo cuando asista el titular de la Presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del órgano de administración.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la asamblea general de delegados y delegadas.
4. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.
5. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegados y delegadas aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
6. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos, al reglamento de régimen interno o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los Intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el órgano judicial otorgará un plazo para que pueda ser subsanada.
4. Los miembros del órgano de administración están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno.
5. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos, cualquier socio, los miembros del órgano de administración y los terceros que acrediten interés legítimo.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables estarán legitimados: los asistentes a la asamblea general que hubiesen hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de los cuatro días siguientes a su conclusión, su oposición al acuerdo; los socios ausentes; los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y, asimismo, los miembros del órgano de administración.
6. La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año computado desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el supuesto de que sea de obligatoria inscripción, desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público, que no estarán sujetos a plazo de caducidad alguno. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido cuarenta días, desde su adopción o inscripción.
Las acciones de impugnación podrán ser objeto de anotación preventiva en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, de conformidad a lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento civil, e igualmente podrán instarse todas las medidas cautelares que sean conformes a derecho con arreglo a esta Ley procesal.
7. Sin perjuicio de lo previsto en esta Ley, las acciones de impugnación se ajustarán en su ejercicio a lo establecido específicamente al respecto por la legislación reguladora de las sociedades anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado los demandantes habrán de ser socios que representen un veinte por ciento del total de votos, de conformidad a lo previsto por la Ley de Cooperativas del Estado.
Siempre que se observaren las distintas formalidades exigidas para poder acudir al arbitraje cooperativo, también podrá utilizarse como un alternativo mecanismo extrajudicial de resolución de conflictos en el caso de impugnación de los acuerdos sociales.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
En caso que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia estimatoria determinará su cancelación.
1. La administración de la cooperativa se podrá confiar a:
a) Un administrador o administradora únicos.
b) Dos o más administradoras o administradores solidarios.
c) Dos o más administradoras o administradores mancomunados.
d) Un Consejo rector.
2. Los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria, conforme, en todo caso, a lo previsto en el artículo 51.2 de esta Ley.
3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
1. El órgano de administración es el órgano de gobierno de la cooperativa, al que corresponde la gestión y la representación de la sociedad así como cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los estatutos sociales a otros órganos sociales.
Es responsable de la aplicación de la ley, de los estatutos sociales y del reglamento de régimen interno en la promoción del interés social, y habrá de tomar las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.
2. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración. La atribución del poder de representación se regirá, en atención a cuál sea la modalidad de órgano de administración elegida, por las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador o administradora únicos, le corresponderá necesariamente el poder de representación.
b) En caso de dos administradoras o dos administradores solidarios, el poder de representación corresponde indistintamente a cualquiera.
c) En el caso de dos administradoras o administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por ambos.
d) En caso del Consejo rector, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente.
No obstante, la Presidencia del Consejo recaerá en quien ostente la de la cooperativa y tendrá atribuida, siempre en nombre del Consejo rector, la representación legal de la sociedad, debiendo actuar necesariamente de conformidad con las decisiones válidamente adoptadas por el Consejo rector y la asamblea general, de modo que sólo podrá vincular válida y eficazmente a la cooperativa con terceros dando ejecución a los acuerdos sociales adoptados por el órgano social competente.
Asimismo, los estatutos podrán atribuir el poder de representación, siempre en nombre del Consejo rector, a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto. Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o dos Consejeras o Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación. En estos casos, el poder de representación se ejerce a título propio, no del Consejo, y su ámbito de representación será el previsto en el apartado cuarto de este artículo.
3. El órgano de administración podrá designar apoderamientos singulares para la realización de asuntos propios de su competencia con la atribución de poder de representación suficiente para llevar a cabo su cometido, que se recogerán en escritura pública. Asimismo también podrá designar a quien ocupe Gerencias o Direcciones Generales de conformidad a lo previsto en el artículo 65.
4. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos, pudiendo, en general, contratar y realizar toda clase de actos y negocios, de carácter obligatorio o dispositivo, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes. Sólo serán oponibles a los terceros las limitaciones legales que, como la prevista en el artículo 43.1 letra i) de esta Ley, atribuyeren en exclusiva a la asamblea la competencia sobre determinados asuntos de gestión extraordinaria, respecto de las que el órgano de administración sólo vinculará válidamente a la sociedad si ejecutare al acuerdo asambleario correspondiente.
Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de quienes ostentaran la administración de la sociedad, aunque se halle inscrita en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, será ineficaz frente a terceros. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro de Cooperativas que el acto no está comprendido en el objeto social.
1. Para ostentar cargo en la administración de la sociedad será necesaria la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
2. El nombramiento para dichos cargos corresponde a la asamblea general en votación secreta y, en todo caso, por el mayor número de votos válidamente emitidos, sin que los estatutos pudieran establecer otra mayoría reforzada. No obstante, no será necesaria la votación secreta en aquellos supuestos en que, conforme al procedimiento electoral regulado estatutariamente, no existiere más que una candidatura presentada en tiempo y forma.
3. Salvo disposición contraria de los estatutos, se podrá nombrar también suplentes para casos de ceses, sea cual fuere la causa. Su nombramiento y consiguiente aceptación como integrantes del órgano de administración, se inscribirán en el Registro de Cooperativas una vez producido el cese del o de la anterior titular.
Este nombramiento se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
4. Los estatutos deberán regular el proceso electoral. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo previsto en los estatutos, ni quienes se sometan a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
Salvo que los estatutos dispusieren otra cosa, el proceso electoral se ajustará a las siguientes normas:
a) Podrán presentarse tanto candidaturas individuales para cubrir un determinado puesto como candidaturas conjuntas para cubrir varios puestos.
b) Serán electores todos los socios de la cooperativa, excepto los socios a prueba. Serán elegibles todos los socios y, si no se prohibiere, también cualquier tercero no socio, siempre que no estuvieren incursos en alguna de las incompatibilidades, incapacidades o prohibiciones legalmente prevista.
c) El voto será directo, secreto y delegable hasta un máximo de tres representaciones. Cada elector podrá hacer constar en su papeleta, como máximo, tantos nombres como puestos a cubrir.
d) El procedimiento de elección de miembros del órgano de administración se iniciará dos meses antes de que finalice el mandato de quienes estén ocupando los cargos. A efectos de organización del procedimiento de elección se constituirá una Junta Electoral, formada por quien ostente la Presidencia de la sociedad cooperativa y dos socios designados por sorteo, cuyas competencias serán las siguientes:
1.º Aprobar y publicar el censo electoral, que comprenderá apellidos, nombre y documento nacional de identidad de los socios electores, ordenados alfabéticamente.
2.º Concretar el calendario electoral.
3.º Ordenar el proceso electoral.
4.º Admitir y proclamar las candidaturas.
5.º Promover la constitución de la mesa electoral.
6.º Resolver las reclamaciones presentadas contra las decisiones de la mesa electoral.
7.º Proclamar las candidatas y los candidatos elegidos y elaborar la correspondiente acta.
5. No podrán ser miembros del órgano de administración:
a) Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público o Administración en que prestan sus servicios.
b) Los concursados no rehabilitados, quienes sufran condenas a penas que lleven aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y quienes por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
c) Las personas incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las cooperativas constituidas mayoritaria o exclusivamente por personas afectadas por discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.
d) Quienes desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas o complementarias con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la asamblea general.
e) En caso de que se prevea su existencia por los estatutos, los interventores o las interventoras, los miembros del comité de recursos, quien ocupe la gerencia o la asesoría letrada, en su caso, así como sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
f) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sufrido al menos dos sanciones por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
g) Quienes incurran en los supuestos estatutariamente previstos.
6. El cargo en el órgano de administración de la sociedad es incompatible con la gerencia, con la asesoría letrada, así como con cualquier otro cargo que establezcan los estatutos sociales. Tal incompatibilidad se extiende a los cónyuges y personas unidas por análoga relación de afectividad, y a los parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
No obstante, las causas de incompatibilidad por parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa imposibilite la elección.
7. La asamblea general o, en su caso, el propio órgano de administración, destituirán de su cargo en la administración de la sociedad, tan pronto como sea posible, a quien incurra en cualquiera de las prohibiciones de este artículo, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En todo caso, los actos realizados subsistentes dichas prohibiciones e incompatibilidades no podrán ser invalidados en perjuicio de terceros con base en las mismas.
8. Sin perjuicio de lo anterior, el cargo de miembro del órgano de administración no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado.
No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del órgano de administración o, en su caso, de los miembros de los órganos facultativos, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.
No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán válidos.
El nombramiento de administrador o administradora surtirá efectos a partir de su aceptación, debiendo inscribirse dentro del mes siguiente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
Para proceder a la inscripción antedicha deberán constar las circunstancias personales de quien ostente el cargo, su declaración de que no le afecta causa legal o estatutaria de incompatibilidad, así como su aceptación.
1. Los estatutos podrán establecer que el cargo en el órgano de administración sea retribuido, determinando el sistema y los criterios para que la asamblea fije la remuneración, debiendo figurar todo ello en la memoria anual.
Las remuneraciones deberán ser siempre proporcionadas a las prestaciones efectivas realizadas en el ejercicio del cargo y al volumen económico de la cooperativa. La retribución podrá abonarse con cargo a excedentes disponibles, lo que no podrá impedir la cobertura de los Fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos.
2. En cualquier caso, la sociedad cooperativa debe compensar los gastos originados por el ejercicio del cargo.
1. El cargo de administrador o administradora tendrá la duración fijada en los estatutos, con un máximo de seis años, admitiéndose reelecciones sucesivas salvo disposición contraria de los estatutos.
Llegado el ejercicio económico en el que se ha de proceder a la renovación de los cargos por vencimiento de su periodo de mandato, se podrá proceder a su renovación en cualquier asamblea general que se celebre durante los seis meses previos a la fecha del citado vencimiento.
Los administradores/as que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación.
Todo ello sin perjuicio de lo que específicamente se desarrolle en forma reglamentaria para alguna de las distintas clases de cooperativas previstas en esta ley.
2. Conforme a lo previsto en esta Ley, los miembros del órgano de administración cesarán en el mismo por muerte, incapacidad absoluta para su desempeño, prohibición o incompatibilidad y renuncia, así como por revocación acordada por la asamblea general.
3. Se podrá renunciar al cargo de administrador o administradora, de forma motivada, ante la asamblea general o, en su caso, ante el propio órgano de administración colegiado. En cualquier caso, la renuncia es revocable y quedará siempre condicionada a la aceptación por el órgano ante el que se presente.
4. Las vacantes que se produzcan se cubrirán, en caso de que no existieren suplentes, en la primera asamblea general que se celebre. Vacante la Presidencia del Consejo rector, sus funciones serán asumidas por quien ocupe la Vicepresidencia, hasta que se celebre la asamblea correspondiente.
5. Los miembros del órgano de administración podrán ser destituidos en cualquier momento por la asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día, en cuyo caso el acuerdo se adoptará por mayoría simple de los votos presentes o representados, salvo que los estatutos exigieren una mayoría reforzada, que nunca podrá ser superior a dos tercios de aquellos votos asistentes.
La asamblea general podrá también separar de su cargo a aquellos miembros del Consejo rector que fueren elegidos por representación de los trabajadores y trabajadoras o, en su caso, de alguna clase de socios, siempre que se acredite causa legal o estatutaria para su cese. En todo caso, esta facultad revocatoria se entenderá sin perjuicio tanto del derecho a designar por parte del colectivo representado una nueva vocalía que les represente en sustitución de la cesada, como asimismo de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra el consejero o la consejera separados.
6. Cualquier socio podrá solicitar judicialmente el cese del administrador o la administradora que, sin obtener la preceptiva autorización asamblearia, hubiere incumplido la prohibición de competencia prevista en el artículo 62.2 de esta Ley.
1. Los miembros del órgano de administración desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, debiendo informarse convenientemente sobre la marcha de la sociedad y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social.
2. Salvo autorización expresa de la asamblea general no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de la cooperativa.
3. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
1. Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
Asimismo quien actuara como administradora o administrador de hecho de la cooperativa responderá personalmente frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causara por actos contrarios a la Ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes ostenten tal condición de derecho.
2. Podrán exonerarse de responsabilidad los miembros del órgano de administración que prueben que no habiendo intervenido en la adopción del acuerdo lesivo o su ejecución, desconocían su existencia o que conociéndola hicieron todo lo posible por evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquel.
3. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.
1. La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 51.1 para la adopción de este acuerdo. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.
En todo caso, la aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
2. Los socios, en los términos previstos en el artículo 45.1 de esta Ley, podrán solicitar la convocatoria de la asamblea general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los miembros del órgano de administración no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
3. Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores o las administradoras cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos, salvo que se instase la declaración de concurso, y quedando a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a título individual a los socios y a terceros por actos que lesionen directamente sus intereses.
4. La responsabilidad de los miembros del órgano de administración prescribe una vez pasados cuatro años desde que cesaran en su cargo y se tramitará por el procedimiento previsto al efecto por la Ley de Enjuiciamiento Civil.
1. El órgano de administración podrá designar a personas que, con la denominación de Gerente, Director o Directora General u otra denominación similar, actúen con apoderamiento general de la cooperativa bien en relación con la totalidad de actividades integrantes del objeto social, o bien respecto de la actividad principal o, incluso, de alguna actividad específica, complementaria o accesoria desarrolladas a través de la constitución de una Sección concreta en la cooperativa.
En todo caso, el nombramiento del apoderamiento general, en el que se hará expresa indicación del ámbito de facultades representativas conferidas para el desarrollo y explotación de aquellas actividades económicas cuya gestión se le confía, deberá recogerse en escritura pública y ser objeto de inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
2. El órgano de administración podrá cesar a quien ocupe la gerencia en cualquier momento, así como modificar y limitar las facultades conferidas al mismo cuando lo estimare oportuno. Los actos modificativos, limitativos o revocatorios de los poderes y facultades del gerente deberán ser objeto de inscripción necesariamente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
3. La existencia de gerencia en la cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades propias del órgano de administración, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la cooperativa, frente a los socios, y frente a terceros como consecuencia de la actuación de aquél.
En todo caso, se le podrá exigir responsabilidad por los daños y perjuicios causados que le fueren imputables como consecuencia de su actuación antijurídica en la gestión de los intereses de la cooperativa.
1. Los estatutos sociales determinarán la composición del Consejo rector, cuyo número de miembros no será en ningún caso inferior a tres. Deberán contemplarse, en todo caso, los cargos de Presidente/a, Vicepresidente/a y Secretario/a.
2. Los estatutos podrán prever que la composición del Consejo refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las distintas clases de socios y la proporción existente entre ellos así como otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos vocales representativos de los diversos intereses concurrentes en la cooperativa.
En todo caso, las cooperativas con más de 25 trabajadores con contrato por tiempo indefinido, deberán reservar un puesto de vocal del Consejo rector para uno de ellos, que será elegido y sólo podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores/as que representa. La persona que resulte elegida vocal estará sometida al mismo régimen jurídico que el resto de las personas integrantes del Consejo rector.
3. Los estatutos podrán contemplar la existencia del cargo de consejeros o consejeras independientes, no socios, en un número no superior a la cuarta parte del total de consejeros/as previsto estatutariamente. Estas personas serán nombradas, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del Consejo y con el objeto social de la cooperativa, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros/as no podrán ocupar en ningún caso la Presidencia ni la Vicepresidencia.
4. Los miembros del Consejo rector serán elegidos por la asamblea general. Los cargos de presidente/a y secretario/a serán elegidos, de entre sus miembros, por el propio Consejo Rector, salvo disposición en contrario de los estatutos.
1. Los estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo rector. En lo no previsto en estos, podrá completarla el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera asamblea general que se realice, cuya aprobación requerirá la mayoría de votos inherente a cualquier modificación estatutaria.
2. En todo caso, la regulación estatutaria del procedimiento de adopción de acuerdos del Consejo rector habrá de sujetarse a las siguientes normas:
a) Respecto de la convocatoria de la reunión del Consejo, compete su realización a la persona titular de la Presidencia o a quien le sustituya, bien por iniciativa propia o bien a petición de cualquier consejero/a. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada la reunión directamente por el consejero/a que lo pida siempre que contare al efecto con la adhesión de, al menos, un tercio de las personas integrantes del Consejo.
Sin perjuicio de estas iniciativas para convocar al Consejo cuando se crea conveniente, los estatutos sociales establecerán la periodicidad mínima con la que este órgano deberá ser convocado necesariamente, debiendo prever su reunión al menos una vez cada tres meses.
La persona titular de la Presidencia convocará al Consejo con tres días, como mínimo, de antelación pudiendo, en caso de urgencia, hacerse la convocatoria en forma verbal, telefónica o por cualquier otro medio. No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros/as decidan por unanimidad la realización del Consejo, de conformidad a lo previsto por el artículo 44.3 para la asamblea universal. Podrá convocarse para que asistan a la reunión, sin derecho de voto, la persona titular de la gerencia y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
b) Respecto de la constitución del Consejo, se entiende que quedará válidamente constituido siempre que concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejero/as no podrán hacerse representar.
Los estatutos sociales pueden reforzar tanto este quórum de asistencia como la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos, siempre que no exigieren, respectivamente, más de los dos tercios de sus componentes y de los asistentes.
c) Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, salvo en los supuestos establecidos en la presente Ley. Para acordar los asuntos que hayan de incluirse en el orden del día de la asamblea general será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo. Cada consejero/a tendrá un voto, pero el voto de la Presidencia tendrá carácter dirimente de los empates.
Los estatutos podrán autorizar que el Consejo adopte acuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros/as tuviesen serias dificultades para desplazarse al domicilio social o lugar de reunión habitual del Consejo y fuese necesario al interés de la cooperativa la adopción rápida de un acuerdo. En este caso, la persona titular de la Presidencia dirigirá por correo ordinario, electrónico o por cualquier otra modalidad telemática, una propuesta de acuerdo a cada uno de los consejeros y las consejeras, que responderán favorable o desfavorablemente a la propuesta a vuelta de correo; el acuerdo se entenderá adoptado, en su caso, cuando se reciba la última de las comunicaciones de los consejeros y las consejeras, en cuyo momento la persona titular de la Secretaría transcribirá el acuerdo al libro de actas, haciendo constar las fechas y conducto de las comunicaciones dirigidas a los consejeros y las consejeras, y las fechas y conducto de las respuestas, incorporándose además como anexo al acta el escrito emitido por la persona titular de la Presidencia y los escritos de respuesta del resto de consejeros/as. Este procedimiento sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga al mismo.
d) De los acuerdos del Consejo rector levantará acta la persona titular de la Secretaría, que recogerá los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en ella y el resultado de las votaciones. Las Actas deberán estar firmadas por las personas titulares de la Presidencia y de la Secretaría. Salvo disposición contraria de los estatutos, el acta deberá aprobarse al finalizar la reunión, o si no fuera posible, al inicio de la siguiente. El acta así aprobada será llevada al Libro de Actas del Consejo.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo rector y, si este hiciere delegación de algunas de sus facultades, de la Comisión Ejecutiva que se consideren nulos o anulables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 54 de esta Ley.
2. La legitimación para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos corresponde a todos los socios y todos los miembros del Consejo rector, con independencia del sentido de su voto o de su asistencia a la reunión.
La legitimación para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables corresponde a los consejeros y las consejeras asistentes que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y, asimismo, el cinco por ciento de los socios.
3. El plazo para la impugnación de los acuerdos nulos será de dos meses y para la impugnación de los anulables de un mes. Estos plazos se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo si quien impugna es miembro del Consejo y estuvo presente en la adopción del acuerdo y, en los demás casos, desde que las personas que impugnan tuvieren conocimiento de aquel o, en su caso, desde su inscripción en el Registro de Cooperativas, y siempre que, en todo caso, no hubiese transcurrido un año desde su adopción.
4. El régimen previsto en esta Ley para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general será aplicable subsidiariamente a la impugnación de los acuerdos del Consejo en aquellos aspectos no regulados expresa y diversamente en este artículo.
1. Si los estatutos sociales lo permiten, el Consejo rector podrá acordar, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes, la delegación de algunas de sus facultades con carácter permanente o por un período determinado en favor de:
a) Uno de sus miembros, a título de consejero/a delegado/a.
b) Dos de sus miembros, a título de consejeros/as delegados, estableciendo si su régimen de actuación será solidario o mancomunado.
c) Tres o más de sus miembros, que formarán una comisión ejecutiva, que actuará de forma colegiada.
El acuerdo del Consejo de delegar algunas de sus facultades a una comisión ejecutiva o a uno o varios consejeros/as delegados deberá constar en escritura pública e inscribirse necesariamente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. El Consejo podrá revocar en cualquier momento la delegación efectuada, que deberá ser igualmente objeto de inscripción registral.
2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. En todo caso no serán susceptibles de delegación, por corresponder al Consejo con carácter exclusivo, las siguientes facultades:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Controlar permanentemente el ejercicio de las facultades delegadas.
c) Presentar a la asamblea general ordinaria las cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la propuesta de distribución o asignación de los excedentes y de imputación de las pérdidas.
d) Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito. Y, en todo caso, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 43.1 letra i) de esta Ley.
e) Otorgamiento de poderes generales, que tendrán que inscribirse en el Registro de Cooperativas.
f) Cualesquiera otras facultades indelegables por decisión de la presente Ley o de los estatutos sociales.
3. En cualquier caso, aun efectuada la delegación, el Consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por las consejeras y los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.
1. De conformidad con lo establecido en el artículo 41 de esta Ley, los estatutos sociales podrán facultativamente prever la existencia de otros órganos sociales adicionales que se estime conveniente.
2. Los miembros de dichos órganos colegiados podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente Ley para el órgano de administración.
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del órgano de administración ni ostentar la condición de director/a de la cooperativa.
Se aplicarán las normas de esta Ley sobre órgano de administración colegial a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.
2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, baja, exclusión y ejercicio del poder disciplinario, contra las decisiones o, en su caso, los acuerdos del órgano de administración, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.
Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.
3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier decisión o acuerdo del órgano de administración o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.
En todo caso, la interposición de la reclamación suspenderá el plazo legal de caducidad de la acción de impugnación, plazo que se reanudará cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.
4. Además de lo previsto en este artículo para este órgano facultativo será de aplicación con carácter subsidiario, salvo que otra cosa establecieren los estatutos, lo que dispone la Ley de Cooperativas del Estado para este mismo órgano social.
1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de intervención o de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del órgano de administración ni ostentar la condición de director/a de la cooperativa.
2. Será competencia de esta comisión examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el órgano de administración, el consejero/a delegado o comisión ejecutiva y el director/a; advertir a estos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.
3. En lo no regulado en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán con carácter subsidiario las previsiones establecidas por la Ley de Cooperativas del Estado para los interventores/as.
1. En las cooperativas con socios/as trabajadores/as o de trabajo, los estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estas personas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del órgano de administración en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.
2. El comité social estará integrado en su totalidad por socios/as trabajadores/as o socios/as de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social.
Los estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del Consejo rector.