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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2015-11071
Ley 44/2015, de Sociedades Laborales y Participadas
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2015/10/15
Rango:
Ley
Departamento:
Jefatura del Estado
Origen:
Estatal
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO I

Régimen societario

BOE-A-2015-11071> CAPÍTULO I
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1. Las sociedades laborales son aquellas sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que se someten a los preceptos establecidos en la presente ley.
2. Podrán obtener la calificación de «Sociedad Laboral» las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que cumplan los siguientes requisitos:
a) Que al menos la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa, en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido.
b) Que ninguno de los socios sea titular de acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que:
La sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores con contrato por tiempo indefinido, en la que tanto el capital social como los derechos de voto estarán distribuidos al cincuenta por ciento, con la obligación de que en el plazo máximo de 36 meses se ajusten al límite establecido en este apartado.
Se trate de socios que sean entidades públicas, de participación mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social, en cuyo caso la participación podrá superar dicho límite, sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital social.
En los supuestos de transgresión sobrevenida de los límites que se indican en los apartados a) y b) del presente artículo, la sociedad estará obligada a acomodar a la ley la situación de sus socios, en el plazo de dieciocho meses a contar desde el primer incumplimiento.
c) Que el número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios no sea superior al cuarenta y nueve por ciento del cómputo global de horas-año trabajadas en la sociedad laboral por el conjunto de los socios trabajadores. No computará para el cálculo de este límite el trabajo realizado por los trabajadores con discapacidad de cualquier clase en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.
Si fueran superados los límites previstos en este apartado, la sociedad deberá alcanzarlos, de nuevo, en el plazo máximo de doce meses. El órgano del que dependa el Registro de Sociedades Laborales podrá conceder hasta dos prórrogas, por un plazo máximo de doce meses cada una, siempre que se acredite en cada solicitud de prórroga que se ha avanzado en el proceso de adaptación a los límites previstos. El plazo de adaptación en los casos de subrogación legal o convencional de trabajadores será de treinta y seis meses, pudiendo solicitarse igualmente las prórrogas previstas en este apartado.
3. La superación de límites y las circunstancias que originen dicha situación, así como su adaptación posterior a la ley, deberán ser comunicadas al Registro de Sociedades Laborales, en el plazo de un mes desde que se produzcan, a los efectos previstos en el apartado 2 del artículo 15 de la presente ley.
1. Corresponde al Ministerio de Empleo y Seguridad Social o, en su caso, a los órganos competentes de las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios en materia de calificación y registro de sociedades laborales, el otorgamiento de la calificación de «Sociedad Laboral», así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la descalificación. La calificación otorgada por una autoridad competente tendrá plena eficacia en todo el territorio nacional, sin necesidad de que la sociedad realice ningún trámite adicional o cumpla nuevos requisitos.
A tal efecto se llevarán a cabo actuaciones de armonización, colaboración e información entre el Registro del Ministerio de Empleo y Seguridad Social, el Registro Mercantil y los Registros de las Comunidades Autónomas. En particular, el Registro del Ministerio de Empleo y Seguridad Social, sin menoscabo de las competencias de las Comunidades Autónomas, integrará en una base de datos común la información que obre en los distintos registros de las Comunidades Autónomas que sea necesaria para el ejercicio de las competencias atribuidas en materia de supervisión y control a las autoridades competentes.
2. La calificación de «Sociedad Laboral» se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que acompañará la documentación que se determine reglamentariamente.
En todo caso, las sociedades de nueva constitución aportarán copia autorizada de la correspondiente escritura, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad laboral.
Si la sociedad es preexistente, deberá aportar certificación literal del Registro Mercantil sobre los asientos vigentes relativos a la misma, copia autorizada de la escritura de elevación a público de los acuerdos de la Junta General favorables a la calificación de sociedad laboral y a la modificación de los artículos de sus estatutos para adaptarlos a lo previsto en esta ley, así como del Libro registro de acciones nominativas o del Libro registro de socios que refleje la titularidad de las acciones o participaciones.
3. Los trámites necesarios para la calificación e inscripción de una sociedad como sociedad laboral podrán realizarse a través de los medios electrónicos, informáticos y telemáticos que se habiliten al efecto.
4. La calificación prevista en el presente artículo no será de aplicación a lo establecido en el capítulo III de la presente ley.
1. En la denominación de la sociedad deberá figurar la indicación «Sociedad Anónima Laboral», «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral», o «Sociedad Limitada Laboral» o sus abreviaturas SAL, SRLL o SLL, según proceda.
2. El adjetivo «laboral» no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no tengan la calificación de «Sociedad Laboral».
3. La denominación de «laboral» se hará constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
1. En el Registro de Sociedades Laborales creado a efectos administrativos en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social, se harán constar los actos que se determinen en esta ley y en sus normas de desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecución que tengan asumidas o asuman las Comunidades Autónomas.
2. La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, si bien para la inscripción en dicho Registro de una sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social o por el órgano competente de la respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el registro administrativo a que se refiere el párrafo anterior.
La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad, en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con notificación al registro administrativo.
3. La obtención de la calificación como laboral por una sociedad anónima o de responsabilidad limitada no se considerará transformación social ni estará sometida a las normas aplicables a la transformación de sociedades.
4. El Registro Mercantil no practicará ninguna inscripción de modificación de estatutos de una sociedad laboral que afecte a su denominación, domicilio social, composición del capital social o régimen de transmisión de acciones y participaciones, sin que se aporte por la misma certificado del Registro de Sociedades Laborales del que resulte, o bien la resolución favorable de que dicha modificación no afecta a la calificación de la sociedad como laboral, o bien la anotación registral del cambio de domicilio.
5. Los Registradores Mercantiles remitirán al registro administrativo correspondiente, preferentemente en formato electrónico, nota simple informativa de la práctica de los asientos que afecten a la constitución y extinción de las sociedades laborales, así como a la modificación de los actos relacionados en el apartado anterior.
6. La sociedad laboral que traslade su domicilio deberá comunicarlo a la autoridad competente. Cuando el traslado se produzca al ámbito de actuación de otro registro administrativo, pasará a depender de éste, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20 y la disposición adicional décima de la Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado. En cualquier caso, en el supuesto de expedientes de descalificación que se encuentren incoados al momento del traslado, el registro de origen mantendrá la competencia hasta su resolución.
7. El juez que conozca de la impugnación de algún acuerdo social que afecte a la denominación, composición del capital o al cambio de domicilio, pondrá en conocimiento del registro administrativo del que dependa la sociedad la existencia de la demanda y las causas de impugnación, así como la sentencia que dicte sobre la demanda.
1. El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. Las acciones y participaciones, sean de la clase que sean, tendrán el mismo valor nominal y conferirán los mismos derechos económicos, sin que sea válida la creación de acciones o participaciones privadas del derecho de voto.
2. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase se denominará «clase laboral» y la segunda «clase general». La sociedad laboral podrá ser titular de acciones y participaciones de ambas clases.
3. En los supuestos de transmisión de acciones o participaciones que supongan un cambio de clase por razón de su propietario, los administradores sin necesidad de acuerdo de la Junta General procederán a formalizar la modificación del artículo o artículos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, una vez inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
4. La memoria anual de las sociedades laborales recogerá las variaciones de capital social que haya experimentado dicha sociedad durante el ejercicio económico de referencia.
1. Las acciones y participaciones, salvo previsión estatutaria en contra, podrán transmitirse libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido.
En este caso, el transmitente deberá comunicar a los administradores de la sociedad por escrito y de modo que asegure su recepción, el número y características de las acciones o participaciones que se proponga transmitir y la identidad del adquiriente.
2. En los demás supuestos, el propietario de acciones o participaciones comunicará a la sociedad el número, características y términos económicos de las acciones o participaciones que se proponga transmitir para que ésta traslade la propuesta en el plazo máximo de diez días simultáneamente a todos los posibles interesados (trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales), que deberán manifestar su voluntad de adquisición en un plazo máximo de 20 días contados desde que les fue notificada la transmisión proyectada.
Recibidas las ofertas de compra, los administradores dispondrán de 10 días para comunicar al vendedor la identidad del o de los adquirentes, priorizándose los interesados, en caso de concurrencia, de acuerdo al siguiente orden de preferencia:
1.º Trabajadores indefinidos no socios, en relación directa a su antigüedad en la empresa.
2.º Socios trabajadores, en relación inversa al número de acciones o participaciones que posean.
3.º Socios de la clase general, a prorrata de su participación en el capital social.
4.º Sociedad.
El orden de preferencia a favor de los grupos enumerados se seguirá sin perjuicio de lo establecido en el apartado tres de este artículo.
Si no se presentasen ofertas de compra en el plazo previsto, el propietario de acciones o participaciones podrá transmitirlas libremente.
Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de dos meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en el presente artículo.
3. Toda transmisión de acciones o participaciones, cualquiera que sea su clase y circunstancias, quedará sometida al consentimiento de la sociedad si con la misma se pueden superar los límites previstos en el artículo 1 de esta ley.
El consentimiento se expresará mediante acuerdo del órgano de administración en el plazo de un mes y sólo podrá denegarse si se propone, por parte de dicho órgano, la identidad de una o varias personas que adquieran las acciones o participaciones que sobrepasen los límites previstos en el artículo 1.
4. La transmisión de acciones o participaciones que no se ajusten a lo previsto en la ley, o en su caso, a lo establecido en los estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y demás condiciones de la operación serán los convenidos y comunicados al órgano de administración por el socio transmitente.
Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor razonable de las mismas el día en que hubiese comunicado al órgano de administración de la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a este efecto por los administradores.
Los gastos del experto independiente serán de cuenta de la sociedad. El valor razonable que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes, durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor razonable se podrá practicar nueva valoración a su costa.
No obstante lo anterior, los socios de la sociedad laboral podrán acordar en los estatutos sociales los criterios y sistemas de determinación previa del valor de las acciones o participaciones para los supuestos de su transmisión o amortización, en cuyo caso prevalecerá este valor. Si se incorpora esta posibilidad una vez constituida la sociedad, no será de aplicación a los socios que no votaron a favor del acuerdo de modificación de los estatutos.
1. Solo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos «inter vivos» si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones por actos «inter vivos», o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
1. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones en el plazo de un mes desde la firmeza de la extinción de la relación laboral, conforme a lo dispuesto en el artículo 6, y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará la cualidad de socio, si bien las acciones o participaciones que no haya transmitido pasarán a ser de la clase general conforme al artículo 5.
Existiendo compradores de tales acciones o participaciones sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para ello, no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, ésta podrá ser otorgada por el órgano de administración por el valor razonable o, en su caso, el establecido conforme a los criterios de valoración previstos estatutariamente, que se consignará a disposición de aquél, bien judicialmente o bien en la Caja General de Depósitos o en el Banco de España.
2. Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador, para los supuestos de socios trabajadores en excedencia, así como para los socios trabajadores que por subrogación legal o convencional dejen de ser trabajadores de la sociedad.
3. En el caso de embargo de las acciones y participaciones de la sociedad o de ejecución de la prenda constituida sobre las mismas, se estará a lo previsto en el artículo 109 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con la particularidad de que las notificaciones se hagan también a los trabajadores no socios con contrato indefinido, y que el derecho de subrogación previsto se ejercite en el orden previsto en el artículo 6.
1. La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 6.2, el cual se ejercitará por el valor razonable o, en su caso, el establecido conforme a los criterios de valoración previstos estatutariamente, que tales acciones o participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, y que, salvo previsión estatutaria en contra, se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de tres meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.
3. No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.
4. Las transmisiones de acciones o participaciones, cualquiera que sea su clase, quedarán sometidas al consentimiento de la sociedad si con las mismas se pudieran superar los límites previstos en el artículo 1 de esta ley.
1. En toda ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o con creación de nuevas participaciones sociales, deberá respetarse la proporción existente entre las pertenecientes a las dos clases con que puede contar la sociedad, excepto cuando el aumento de capital tenga como objeto la acomodación del capital a los límites a que se refiere el artículo 1, 2.a) y b) de esta ley. En estos casos, el aumento de capital podrá adoptarse por acuerdo de la Junta General con la mayoría ordinaria establecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 198 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y con el quórum de constitución y las mayorías establecidas para las sociedades anónimas en los artículos 193 y 201 de dicha ley.
2. Los titulares de acciones o de participaciones pertenecientes a cada una de las clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir las nuevas acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase respectiva.
3. Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del capital social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores con contrato por tiempo indefinido, en la forma prevista en el artículo 6.
4. La exclusión del derecho de preferencia se regirá por la normativa vigente que resulte aplicable al tipo de sociedad, pero cuando la exclusión afecte a las acciones o participaciones de la clase laboral, la prima será fijada libremente por la Junta General, siempre que la misma apruebe un Plan de adquisición de acciones o participaciones por los trabajadores de la sociedad con contrato por tiempo indefinido, y que las nuevas acciones o participaciones se destinen al cumplimiento del Plan e imponga la prohibición de enajenación en un plazo de cinco años.
1. La adquisición por la sociedad laboral de sus propias acciones y participaciones sociales en los supuestos contemplados en la presente ley, deberá efectuarse con cargo a beneficios, a la reserva especial o a otras reservas disponibles.
2. Las acciones y participaciones propias adquiridas por la sociedad deberán ser enajenadas a favor de los trabajadores de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido en el plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de su adquisición, conforme al procedimiento y valoración previsto en los artículos 6 y 7.
3. Transcurrido dicho plazo, las acciones o participaciones no enajenadas deberán ser amortizadas mediante reducción del capital social, salvo que en su conjunto las acciones o participaciones propias no excedan del veinte por ciento del capital social.
4. Las sociedades laborales podrán anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias acciones o participaciones por los trabajadores de la sociedad con contrato por tiempo indefinido que no sean socios.
5. El régimen aplicable a las acciones y participaciones propias será el previsto en la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y no computarán a los efectos de determinar si se cumple el requisito del artículo 1.2.a) de la presente ley.
1. Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la sociedad. En el caso de que los administradores deleguen la dirección y gestión de la sociedad, o confieran apoderamientos con esta finalidad, deberán adoptar medidas para delimitar claramente sus competencias y evitar interferencias y disfunciones.
2. Si la sociedad laboral estuviera administrada por un Consejo de Administración, los titulares de acciones o participaciones de la clase general podrán agrupar sus acciones o participaciones sociales para nombrar a sus miembros conforme al sistema de representación proporcional previsto en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
3. La actuación de los administradores debe ser diligente, leal, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades de la sociedad laboral como modelo de sociedad específico. Deberán favorecer la generación de empleo estable y de calidad, la integración como socios de los trabajadores, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, y la conciliación de la vida personal, familiar y laboral.
4. Asimismo, adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.
1. Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir una reserva especial que se dotará con el diez por ciento del beneficio líquido de cada ejercicio, hasta que alcance al menos una cifra superior al doble del capital social.
2. La reserva especial solo podrá destinarse por la sociedad laboral a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin, y/o a la adquisición de sus propias acciones o participaciones sociales, que deberán ser enajenadas a favor de los trabajadores de la sociedad con contrato por tiempo indefinido, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12.
1. Serán causas legales de pérdida de la calificación como «Sociedad Laboral» las siguientes:
1.ª La superación de los límites establecidos en el artículo 1, sin perjuicio de las excepciones previstas en el mismo.
2.ª La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida de la reserva especial.
2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación, cuando no se haya comunicado conforme al apartado 3 del artículo 1, o en el caso de comunicación cuando hayan transcurrido los plazos de adaptación previstos en dicho artículo, el Ministerio de Empleo y Seguridad Social o el órgano competente de la Comunidad Autónoma correspondiente, tras la instrucción del oportuno expediente, descalificará a la sociedad como «Sociedad Laboral», ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución y de la baja al Registro Mercantil para la práctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.
3. El procedimiento se ajustará a lo que se disponga en la normativa a que se hace referencia en la disposición final cuarta de esta ley.
4. La sociedad también perderá la calificación de laboral por acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos y las mayorías establecidas para la modificación de los estatutos.
5. La descalificación como laboral conllevará la pérdida y el reintegro de los beneficios y ayudas públicas, adquiridos como consecuencia de su condición de sociedad laboral desde el momento en el que la sociedad incurra en la causa de descalificación.
6. Los Estatutos sociales podrán establecer como causa de disolución la pérdida de la condición de «Sociedad Laboral» de la sociedad.
1. La pérdida de la calificación de la sociedad como laboral podrá ser causa legal de separación por parte del socio. Si la descalificación fuera consecuencia de un acuerdo adoptado en Junta General, el derecho de separación corresponderá a los socios que no votaron a favor del acuerdo.
2. El derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos previsto en el artículo 348 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no será de aplicación a los socios trabajadores de la sociedad laboral.
3. La sociedad laboral podrá excluir al socio que incumpla las obligaciones previstas en esta ley en materia de transmisión de acciones y participaciones, o realice actividades perjudiciales para los intereses de la sociedad y por las que hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados. Las acciones o participaciones de los socios separados o excluidos deberán ser ofrecidas a los trabajadores de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido, conforme a lo previsto en el artículo 6 de esta ley. Las acciones o participaciones no adquiridas deberán ser amortizadas mediante reducción del capital social.
4. En el plazo máximo de cuatro meses a partir de la recepción del escrito por el que el socio comunica que ejercita su derecho de separación previsto en el apartado 1 de este artículo, del acuerdo de la Junta General por el que se decide la exclusión del socio, o de la notificación de la resolución judicial firme dictada al respecto, el socio separado o excluido tendrá derecho a obtener en el domicilio social el valor de sus acciones o participaciones, trasmitidas o amortizadas.