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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1998-12457
Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1998/05/29
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Extremadura
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección segunda.

Del Consejo Rector

BOE-A-1998-12457> TÍTULO I> CAPÍTULO VI> Sección segunda.
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1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido a la presente Ley, los estatutos y la política general fijada por la Asamblea General.
2. Corresponden al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el apartado segundo del número 1 del artículo 30.
3. La representación de la sociedad cooperativa atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera de él a todos los asuntos concernientes a la misma.
Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del Consejo Rector, no podrán valer frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo 30.
4. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.
5. El Consejo Rector podrá otorgar apoderamientos en favor de cualquier persona.
1. Los estatutos regularán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no será inferior a tres. En todo caso siempre tendrá que nombrarse un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Cuando la sociedad cooperativa tenga tres socios, el número de miembros del Consejo Rector se reducirá a dos, integrándose por un Presidente y un Secretario, que asumirá las funciones de Tesorero.
Las funciones del Tesorero serán las que establezcan los estatutos de la sociedad cooperativa. Salvo disposición contraria de aquéllos, corresponde al Tesorero recaudar y custodiar los fondos pertenecientes a la sociedad; firmar, juntamente con el Presidente, los documentos necesarios para la apertura y cierre de las cuentas bancarias y los cheques expedidos para retirar fondos de las mismas; recibir cobros y realizar los pagos que hubieran sido previamente ordenados por el competente para la ordenación siempre que estime que se ajustan a la Ley y a los estatutos.
2. Sólo pueden ser elegidos Consejeros, los socios de la sociedad cooperativa que sean personas físicas y no estén afectadas por alguna de las causas de incapacidad o incompatibilidad. No obstante, cuando el socio sea persona jurídica, será elegido Consejero el representante legal de la misma. El elegido actuará como si fuera Consejero en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período, salvo que pierda la condición que tenía en la persona jurídica, en cuyo supuesto cesará también como Consejero.
3. En el Consejo Rector existirá un vocal en representación de los trabajadores cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido o, cuando teniendo menos, los estatutos lo prevean. Este vocal tendrá que ser elegido de entre los miembros de los órganos de representación de los trabajadores, si existiesen. En todos los casos la elección del vocal se realizará por sufragio entre los trabajadores que existan en la plantilla en el momento de la elección.
4. Los estatutos regularán el proceso electoral. En todo caso la elección de los miembros del Consejo Rector se efectuará mediante votación secreta y los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero serán elegidos directamente por la Asamblea General.
5. El nombramiento del Consejero surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y será presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura dentro de los quince días siguientes a la fecha de aquélla.
6. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por el tiempo que establezcan los estatutos, de entre dos y seis años.
La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea General.
Los Consejeros podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mitad más uno de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constase en el orden del día, será necesario una mayoría de dos tercios del total de votos de la sociedad cooperativa.
7. El cese sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
8. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los miembros del Consejo Rector se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los socios las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Asamblea General.
1. Los estatutos o la Asamblea General regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector.
2. La reunión del Consejo deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los Consejeros, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Gerente y demás técnicos de la sociedad cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea General, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.
6. Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas de gestión directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.
1. Si los estatutos lo prevén, la Asamblea General podrá acordar la existencia en la sociedad cooperativa de un Gerente, con las facultades que le hubieran sido conferidas en la escritura de poder.
2. Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Gerente, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo.
En nombramiento y cese del Gerente deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura, que, a la vista de la correspondiente escritura pública, transcribirá las facultades conferidas.
3. La existencia de Gerente en la sociedad cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.
Las facultades conferidas al Gerente sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario y en ningún caso podrán otorgársele las de:
a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la sociedad cooperativa.
b) Presentar a la Asamblea General la rendición de cuentas, la propuesta de imputación y asignación de resultados y la Memoria explicativa de la gestión del ejercicio económico.
c) Solicitar el concurso.
4. El Gerente deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante y está obligado al sigilo profesional durante y después de su contrato con la sociedad en un período de dos años. Responderá frente a la sociedad cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector. También responderá el Gerente personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de éstos.
Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra el Gerente lo establecido en el artículo 42, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.
1. Están incapacitados para desempeñar el cargo de miembro del Consejo Rector o Gerente:
a) Los que desempeñen o ejerzan cargos por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa.
b) Los menores de edad.
c) Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, los legalmente incapacitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para cargos públicos en tanto dure la condena.
d) Los altos cargos y demás personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la sociedad cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Gerente e Interventor, así como con los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. Son incompatibles los cargos de miembros del Consejo Rector y Gerente cuando los desempeñen personas que entre ellas formen matrimonio o unión de hecho con análoga relación de afectividad.
3. El cargo, indistintamente, de miembro del Consejo Rector o de Gerente, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas.
1. Será preciso la previa autorización de la Asamblea General, cuando la sociedad cooperativa hubiera de obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, con los Interventores, con el Gerente, con el cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad con cualquiera de los anteriores o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial. También será necesaria dicha autorización de la Asamblea para que con cargo a la sociedad cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la sociedad cooperativa, propias de la condición de socio o de trabajador de la misma, si se tratase de miembro vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de interés con la sociedad cooperativa, no tomarán parte de la votación correspondiente en la Asamblea General.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la Asamblea, serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Gerente, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la sociedad cooperativa.
1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado gestor y de un representante leal.
Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la sociedad cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores del daño causado por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubieran causado daño.
3. La aprobación, por la Asamblea General, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta sobre distribución de los resultados del ejercicio económico y la Memoria explicativa, no significa el descargo de los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
4. La acción de responsabilidad se ejercitará por la sociedad, previo acuerdo adoptado en Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de esta acción, por acuerdo adoptado según la mayoría señalada en el párrafo anterior.
5. El acuerdo de la Asamblea de promover la acción de responsabilidad, implicará la destitución automática de los miembros del Consejo Rector afectado, y en la misma sesión de la Asamblea se procederá a su renovación, que tendrá carácter de provisional.
6. Transcurridos tres meses desde la fecha del acuerdo de exigir la responsabilidad, sin que la sociedad cooperativa la haya entablado, cualquier socio podrá ejercitarla.
7. Los acreedores de la sociedad cooperativa podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
8. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso, prescribirán a los seis años desde su comisión.
1. Podrán ser impugnados según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o asociados o de terceros, los intereses de la sociedad cooperativa.
Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el párrafo anterior, serán anulables.
Los actos y decisiones adoptados por el Gerente, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el Consejo Rector.
2. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos todos los socios y asociados de la sociedad cooperativa.
3. Las acciones de impugnación caducarán a los tres meses de tenerse conocimiento del acuerdo, y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
4. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento a que se refiere el artículo 35.