Por Paraíso de Conectividad Creativa ©. Versión Beta.Contacto
KnowledgeCake
disposiciones consolidadas:
BOE-A-1998-12457
Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1998/05/29
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Extremadura
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
Url doc

CAPÍTULO XII

De la disolución y liquidación

BOE-A-1998-12457> TÍTULO I> CAPÍTULO XI> Sección tercera. > CAPÍTULO XII
Haga click en el botón del menú vertical para activar el MODO DE SELECCIÓN. Seleccione los fragmentos que desee de cada disposición. Organícelos en un panel. Genere y descargue un documento con toda la información seleccionada, claramente referenciada.
La sociedad cooperativa se disolverá:
a) Por el cumplimiento del término fijado en los estatutos.
b) Por la conclusión de la empresa que constituye su objeto.
c) La paralización o inactividad de los órganos sociales, o inactividad injustificada de la sociedad cooperativa, en ambos casos durante un período de un año natural.
d) La reducción del número de socios por debajo del legalmente exigido durante un año ininterrumpido.
e) Reducción del capital social por debajo del mínimo establecido legalmente o estatutariamente si es superior a éste, durante más de seis meses.
f) Por fusión y escisión total.
g) Por la apertura de la fase de liquidación cuando la sociedad cooperativa se halle declarada en concurso.
h) Por acuerdo de la Asamblea General adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
i) Cualquier otra causa establecida en la Ley o en los estatutos sociales.
1. Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura. El socio disconforme podrá causar baja, que tendrá la consideración de voluntaria y justificada.
Si en el procedimiento de concurso se produjera la apertura de la fase de liquidación, la sociedad cooperativa quedará automáticamente disuelta.
2. En los demás casos, excepto lo establecido en los apartados f) y h) del artículo anterior, el Consejo Rector, a iniciativa propia o a petición de cualquier socio o asociado, deberá, en el término de treinta días, convocar Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución.
Si no se convocara la asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad cooperativa.
3. La Asamblea General adoptará este acuerdo por mayoría simple de los votos emitidos. Dicho acuerdo se formalizará en escritura pública. Este acuerdo de disolución o la resolución judicial en su caso que así lo establezca se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
En todo caso, la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura podrá instar al Consejo Rector a convocar la Asamblea General para que se adopte el acuerdo de disolución o podrá descalificar a la sociedad cooperativa cuando se den los supuestos recogidos en el artículo anterior, excepto los supuestos de los apartados a), f) y h) del artículo anterior.
4. La sociedad en liquidación podrá ser reactivada siempre que la disolución se haya producido por acuerdo de la Asamblea General y haya cesado la causa que la motivó y no se haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios o a los asociados. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de los votos sociales y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.
La misma regla se aplicará en el caso de quiebra cuando la sociedad quebrada llegue a un convenio con los acreedores. La misma regla se aplicará en el caso de concurso cuando la sociedad cooperativa llegue a un convenio de continuación.
1. El número de Liquidadores se fijará mediante acuerdo de la Asamblea General. Asimismo, los Liquidadores serán elegidos por la Asamblea General entre los socios y asociados. La elección se realizará de forma secreta, y por la mayoría de los votos emitidos. Si transcurridos tres meses desde la disolución sin que se haya realizado la elección y aceptación de los Liquidadores, el Consejo Rector, y en su defecto, si éste no lo hace, cualquier socio o asociado solicitará a la Dirección General de Trabajo de la Consejería de Presidencia y Trabajo de la Junta de Extremadura el nombramiento de los Liquidadores, que podrán ser personas no socios o asociados.
2. El nombramiento de los Liquidadores durará hasta la extinción de la sociedad cooperativa, salvo que el nombramiento sea revocado por el 20 por 100 del total de los votos sociales o por el Juez de Primera Instancia del domicilio social.
3. El nombramiento de los Liquidadores no surtirá efectos jurídicos hasta que su aceptación no quede inscrita en el Registro competente, la cual podrá practicarse con el acta de la Asamblea.
4. La Asamblea determinará la posible retribución de los Liquidadores. En todo caso se le acreditarán los gastos que se les originen.
5. Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.
6. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
1. El 20 por 100 de los votos sociales podrán solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la sociedad cooperativa la designación de un Interventor de la liquidación, que habrá de ser obligatoriamente auditor de cuentas en las sociedades cooperativas especiales.
La legitimación activa corresponde a los socios, a los asociados o a ambos conjuntamente. El voto de los asociados tendrá el valor que resulte de la aplicación de la regla contenida en el artículo 29.
2. Nombrado por el Juez un Interventor a petición de un grupo de socios o asociados, podrá nombrar otro u otros a solicitud de socios o asociados, distintos de los anteriores, que representen el 20 por 100 de los votos sociales.
3. También podrá en su caso nombrar un Interventor el Sindicato de Obligacionistas, debiendo recaer el nombramiento obligatoriamente en un auditor de cuentas en las sociedades cooperativas especiales.
4. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un número elevado de socios, asociados u obligacionistas afectados, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Consejero de Presidencia y Trabajo, de oficio o a instancia de parte interesada, designar uno o varios Interventores.
5. Los Interventores velarán por el cumplimiento de las Leyes y de los estatutos sociales y fiscalizarán las operaciones de liquidación, siendo nulos los actos de los Liquidadores efectuados sin la participación de todos los Interventores cuando hayan sido nombrados.
Si fueran varios los nombrados, la intervención se ejercerá de forma separada.
1. Disuelta la sociedad y hasta el nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones representativas y gestoras de la sociedad, a los solos efectos de evitar perjuicios derivados de la inactividad social, y será el responsable de la conservación de los bienes sociales y procederá a la revocación e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura de los apoderamientos conferidos en favor de Gerente o de terceros.
2. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones.
Los miembros del Consejo Rector y los que fueron Gerentes o Apoderados de la sociedad, si fueren requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que reclamen los Liquidadores para facilitar la práctica de las operaciones de liquidación.
Además de lo indicado anteriormente, incumbe a los Liquidadores:
1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad cooperativa.
3. Enajenar los bienes sociales, incluso mediante venta a plazo a aportación o cambio de valores negociables. Para la venta de inmuebles se acudirá necesariamente a la pública subasta de inmuebles, salvo que la Asamblea General establezca expresamente otro sistema válido. Para la enajenación del establecimiento o de partes de él susceptibles de explotación independiente bastará el acuerdo de la Asamblea General.
4. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios o asociados.
5. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
6. Pagar a los acreedores, asociados y socios y transferir a quien corresponda el Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del haber líquido de la sociedad cooperativa, ateniéndose a las normas que se establezcan en el artículo 105.
7. Ostentar la representación de la sociedad cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas, y conferir apoderamiento.
1. Abierta la liquidación, la Asamblea General, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de los estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios, asociados o terceros, fijando las condiciones de la cesión.
2. El acuerdo de cesión se publicará una vez en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión.
3. La cesión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses, contados desde la fecha del último acuerdo publicado. Durante este plazo, los acreedores de la sociedad cooperativa cedente y del cesionario o cesionarios podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusión. En el anuncio a que se refiere el apartado anterior deberá mencionarse expresamente este derecho.
4. La eficacia de la cesión quedará supeditada a la inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad cooperativa.
5. Los puestos de trabajo que se mantengan, sean de socios de trabajo, socios trabajadores, o trabajadores asalariados de la sociedad cooperativa, como consecuencia de la enajenación total o parcial del establecimiento o de la cesión global del activo y del pasivo, tendrán la consideración de puestos de trabajo creados a los efectos de la aplicación de la normativa autonómica sobre fomento del empleo. Los trabajadores asalariados mantendrán la antigüedad que tenían en la sociedad cooperativa.
El deber de los Liquidadores de solicitar la declaración de concurso se regulará por la legislación concursal.
Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de las Asambleas Generales, ordinarias y extraordinarias, que se convocarán por los Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación. La Asamblea General podrá acordar lo que convenga al interés común.
1. En la adjudicación del haber social se comenzará por separar suficientes elementos del activo, o en su caso del precio de la cesión global, para cubrir el importe total del Fondo de Educación y Promoción que no estuviera materializado.
2. Los Liquidadores no podrán adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos. Esta regla no será aplicable a los casos de cesión global del pasivo.
3. El resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
1.º Se reintegrará a los asociados el importe de sus aportaciones al capital social, actualizadas en su caso.
2.º Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y después las aportaciones obligatorias.
3.º El activo sobrante, si lo hubiere, así como el remanente existente del Fondo de Educación y Promoción, se adjudicará conforme al procedimiento siguiente:
Se depositará en la Unión correspondiente a la clase de sociedad cooperativa de que se trate el listado de socios y el haber líquido resultante, constituyéndose con el mismo un fondo indisponible por la Unión por el plazo de un año, durante el cual los socios de la sociedad cooperativa disuelta tendrán la posibilidad de transferir como cuota de ingreso o aportación al capital social la parte que le corresponda de dicho fondo, en función de su actividad cooperativizada en el año anterior a la disolución, a otra cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente con la ubicación de sus explotaciones.
Si no existiere Unión correspondiente a la clase de actividad, el mencionado haber líquido se depositará en el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura en las mismas condiciones que las citadas en el párrafo anterior.
Los socios que no hiciesen uso del ofrecimiento hecho al respecto por la Unión correspondiente o, en su caso, por el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, perderán la parte que les corresponda, debiéndose destinar ésta al fomento del cooperativismo, por el que velará, en cualquier caso, el citado Consejo Superior.
4. El Fondo de Educación y Promoción quedará sólo sometido a liquidación para pagar las deudas contraídas para la realización de sus fines específicos.
5. En caso de disolución de una sociedad cooperativa de segundo o de ulterior grado, el haber líquido resultante se distribuirá entre las sociedades cooperativas socias en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, o al menos desde la constitución de la entidad disuelta, y se destinará siempre a los respectivos fondos de reserva obligatorios.
6. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) los titulares que hayan causado baja o hayan sido expulsados y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo social, los Liquidadores formularán el balance final y elaborarán el proyecto de distribución del activo, conforme a las reglas del artículo anterior. En el caso de cesión global del activo y del pasivo, el proyecto de distribución se referirá al precio de la cesión.
2. El balance final y el proyecto de distribución serán censurados por los Interventores de la sociedad cooperativa y, en su caso, por los Interventores de la liquidación, y se someterá para su aprobación a la Asamblea General. Los mencionados acuerdos se publicarán en el «Diario Oficial de Extremadura», y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
3. Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán ser impugnados por el socio o asociado que se sienta agraviado. También podrán ser impugnados, salvo en los casos de cesión global del activo y del pasivo, por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos, consignados o asegurados si no estuvieran vencidos. La Unión o Federación a que estuviera asociada la sociedad cooperativa o, en su defecto, el Consejo Superior del Cooperativismo de Extremadura, podrán impugnar los acuerdos de la Asamblea General por disconformidad en la cuantía o destino del haber líquido conforme a lo establecido en el artículo 105.
La impugnación se tramitará conforme a las normas del artículo 35.
4. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea General, los Liquidadores publicarán el balance final y el proyecto de distribución del activo, una vez censurados, en el «Diario Oficial de Extremadura» y en los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo. Transcurridos seis meses desde dichas publicaciones sin que sean impugnados por las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este artículo, se entenderán aprobados definitivamente.
5. Transcurrido el término para la impugnación a que se refiere el número 3 o, en su caso, el número 4 de este artículo, sin que se hayan formulado reclamaciones, o firmes las sentencias que las hubiesen resuelto, se procederá a la correspondiente distribución del activo de la sociedad.
Las cantidades no reclamadas o transferidas en el término de los noventa días siguientes a la fecha en que se inicie el pago se consignarán en depósito en la Caja de Depósitos de la Comunidad Autónoma de Extremadura, a disposición de sus legítimos dueños.
Finalizada la liquidación, los Liquidadores, en escritura pública que incorporará la aprobación del balance final de liquidación y las operaciones de ésta, deberán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura la cancelación de los asientos referentes a la sociedad y depositar en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
1. A las sociedades cooperativas les será aplicable la legislación concursal.
En el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura se inscribirán las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la sociedad cooperativa.
2. Si el concurso termina por convenio del que se derive el mantenimiento de los puestos de trabajo, será de aplicación lo establecido en el apartado 5 del artículo 102.