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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1999-214
Ley 1/1999, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1999/01/06
Rango:
Ley
Departamento:
Jefatura del Estado
Origen:
Estatal
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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TÍTULO II

Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo

BOE-A-1999-214> TÍTULO II
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1. Las Sociedades de Capital-Riesgo se regirán por lo establecido en esta Ley y, en lo no previsto por ella, por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
2. Las entidades de capital-riesgo podrán invertir hasta el 25 por 100 de su activo en empresas pertenecientes a su grupo o al de su sociedad gestora, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, siempre que cumplan los siguientes requisitos:
a) Que los estatutos o reglamentos contemplen estas inversiones.
b) Que la entidad o, en su caso, su sociedad gestora disponga de un procedimiento interno formal, recogido en su reglamento interno de conducta, que permita evitar conflictos de interés y cerciorarse de que la operación se realiza en interés exclusivo de la entidad. La verificación del cumplimiento de estos requisitos corresponderá a una comisión independiente creada en el seno de su consejo o a un órgano interno de la sociedad gestora al que se encomiende esta función.
c) Que en los folletos y en la información pública periódica de la entidad se informe con detalle de las inversiones realizadas en entidades del grupo.
3. El capital social estará representado por acciones con igual valor nominal y con los mismos derechos, representadas mediante títulos, en cuyo caso serán nominativas, o mediante anotaciones en cuenta.
4. Quedan prohibidas las remuneraciones o ventajas de los fundadores o promotores previstas en la Ley de Sociedades Anónimas.
La transformación, fusión, escisión y las demás operaciones societarias que realice una sociedad de capital-riesgo o que conduzcan a la creación de una sociedad de capital-riesgo, requerirán aprobación previa del Ministro de Economía, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 8 de la presente Ley.
5. En sus Estatutos sociales se recogerán, además de las especificaciones previstas en la Ley de Sociedades Anónimas, la política de inversiones, así como la posibilidad de que la gestión de las inversiones, previo acuerdo de la Junta General, la realice una sociedad gestora de Entidades de Capital-Riesgo con la que contrate el mencionado servicio.
1. El patrimonio mínimo inicial de los Fondos de Capital-Riesgo será de 275 millones de pesetas.
2. Las aportaciones para la constitución inicial y posteriores del patrimonio se realizarán exclusivamente en efectivo.
3. El patrimonio estará dividido en participaciones de iguales características que conferirán a su titular un derecho de propiedad sobre el mismo. Dichas participaciones serán nominativas, tendrán la consideración de valores negociables y podrán estar representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta.
1. El Fondo se constituirá mediante la puesta en común del efectivo que integrará su patrimonio.
2. El contrato de constitución deberá formalizarse en escritura pública en la que deberá constar expresamente:
a) La denominación del Fondo.
b) El objeto, circunscrito exclusivamente a las actividades contempladas en el artículo 3 de la presente Ley.
c) El patrimonio del Fondo en el momento de su constitución.
d) El nombre y domicilio de la sociedad gestora.
e) El Reglamento de gestión del Fondo.
3. El Reglamento de gestión del Fondo de Capital-Riesgo se redactará conforme al modelo normalizado que reglamentariamente se establezca y deberá recoger como mínimo los siguientes extremos:
a) El plazo de duración del Fondo, en su caso.
b) El régimen de emisión y reembolso de las participaciones, incluyendo, en su caso, los reembolsos que se garantizan, periodicidad de los mismos, y régimen de preavisos si los hubiera.
c) El plazo de duración de la prohibición de suscripción y reembolso, si las hubiese.
d) La periodicidad con la que habrá de calcularse el valor de las participaciones a efectos de suscripción y reembolso.
e) Normas para la administración, dirección y representación del Fondo.
f) Determinación y forma de distribución de resultados.
g) Requisitos para la modificación del contrato de constitución, del Reglamento de gestión y condiciones para ejercer, en su caso, el derecho de separación por parte del partícipe.
h) Sustitución de la sociedad gestora.
i) Normas para la disolución y liquidación del Fondo.
j) Tipos de remuneración de la sociedad gestora.
k) La política de inversiones.
4. Se entenderá por política de inversiones, a los efectos del apartado anterior y del artículo 16.1 de esta Ley, el conjunto de decisiones coordinadas orientadas al cumplimiento de su objeto sobre los siguientes aspectos:
a) Sectores empresariales hacia los que se orientarán las inversiones.
b) Áreas geográficas hacia las que se orientarán las inversiones.
c) Tipos de sociedades en las que se pretende participar y criterios de su selección.
d) Porcentajes generales de participación máximos y mínimos que se pretendan ostentar.
e) Criterios temporales máximos y mínimos de mantenimiento de las inversiones y fórmulas de desinversión.
f) Tipos de financiación que se concederán a las sociedades participadas.
g) Prestaciones accesorias que la sociedad gestora del mismo podrá realizar a favor de las sociedades participadas, tales como el asesoramiento o servicios similares.
h) Modalidades de intervención de la entidad gestora en las sociedades participadas, y fórmulas de presencia en sus correspondientes órganos de administración.
5. La escritura pública de constitución del Fondo será otorgada por la sociedad gestora, y deberá inscribirse en el Registro administrativo y en el Registro Mercantil, en la forma establecida en los artículos 11 y 12 de la presente Ley.
1. La sociedad gestora emitirá y reembolsará las participaciones en el Fondo de acuerdo con las condiciones establecidas en su Reglamento de Gestión.
2. El valor de cada participación será el resultado de dividir el patrimonio del Fondo por el número de participaciones en circulación, valorando aquel de acuerdo con los criterios que establezca el Ministro de Economía y Hacienda.
3. La sociedad gestora podrá gestionar por cuenta del emisor la suscripción y reembolso de participaciones en Fondos de Capital-Riesgo, así como por cuenta propia o ajena su transmisión.
1. La dirección y administración de los Fondos de Capital-Riesgo se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de gestión de cada Fondo, debiendo recaer necesariamente en una sociedad gestora de Entidades de Capital-Riesgo o en una sociedad gestora de Instituciones de Inversión Colectiva con los requisitos que se fijen en este último supuesto, en su caso, reglamentariamente.
2. En ningún caso podrán impugnarse por defecto de facultades de administración y disposición los actos y contratos realizados por la sociedad gestora del Fondo con terceros en el ejercicio de las atribuciones que le corresponden conforme a lo previsto en la presente Ley.
3. Los acreedores del Fondo no podrán hacer efectivos sus créditos sobre el patrimonio de los partícipes, cuya responsabilidad se limita a sus participaciones.
1. El valor del patrimonio del Fondo será el resultado de deducir de la suma de sus activos reales las cuentas acreedoras determinándose el valor de éstas conforme a los criterios que se establezcan por el Ministro de Economía y Hacienda.
2. Los resultados serán la consecuencia de deducir de la totalidad de los ingresos obtenidos por el Fondo la comisión de la sociedad gestora, así como los demás gastos previstos en el Reglamento de gestión del Fondo, entre los cuales se incluirán los de auditoría.
3. En ningún caso el patrimonio del Fondo responderá por las deudas de la sociedad gestora.
1. Podrán fusionarse Fondos de Capital-Riesgo ya sea mediante absorción ya con creación de un nuevo Fondo.
La iniciación del procedimiento requerirá el previo acuerdo de la sociedad gestora de los Fondos que vayan a fusionarse.
La fusión será previamente autorizada por el Ministro de Economía y Hacienda a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Los procesos de fusión deberán ser objeto de comunicación a los partícipes para que, en el plazo de un mes a partir de aquella, pueda ejercerse el derecho de separación, con reembolso de las participaciones sin gasto alguno, al valor liquidativo determinado conforme al artículo 26.2 correspondiente al día en que finalice el plazo del ejercicio del derecho de separación.
2. El Fondo quedará disuelto, abriéndose en consecuencia el período de liquidación, por el cumplimiento del término o plazo, o por las causas que se establezcan en su Reglamento de gestión del Fondo.
3. La liquidación del Fondo se realizará por su sociedad gestora. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá condicionar la eficacia de la disolución o sujetar el desarrollo de la misma a determinados requisitos, con el fin de disminuir los posibles perjuicios que se ocasionen en las entidades participadas.