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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1999-214
Ley 1/1999, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1999/01/06
Rango:
Ley
Departamento:
Jefatura del Estado
Origen:
Estatal
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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TÍTULO I

Disposiciones generales

BOE-A-1999-214> TÍTULO I
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Para poder dar comienzo a su actividad, las Entidades de Capital-Riesgo deberán:
a) Haber obtenido la autorización previa del proyecto de constitución por el Ministro de Economía y Hacienda a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
b) Haberse constituido en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
c) Estar inscritas en el registro administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
1. Las Entidades de Capital-Riesgo para obtener la autorización exigida en el apartado a) del artículo anterior deberán cumplir los siguientes requisitos:
a) Limitar su objeto al establecido por esta Ley.
b) Disponer del capital social o del patrimonio establecidos en esta Ley para cada tipo de entidad.
c) Presentar un proyecto financiero de la entidad.
2. Las Sociedades de Capital-Riesgo deberán cumplir, además de los anteriores, los requisitos siguientes:
a) Contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y volumen de su actividad.
b) Que su Consejo de Administración esté formado por, al menos, tres miembros y sus consejeros, así como sus directores generales y asimilados tengan una reconocida honorabilidad comercial, empresarial o profesional.
c) Que ninguno de los miembros de su Consejo de Administración, así como ninguno de sus Directores Generales o asimilados, se halle inhabilitado, en España o en el extranjero, como consecuencia de un procedimiento concursal, se encuentre procesado, o, tratándose del procedimiento a que se refiere el título III del libro IV de la Ley de Enjuiciamiento Criminal, se hubiera dictado auto de apertura del juicio oral, o tenga antecedentes penales, por delitos de falsedad, contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social, de infidelidad en la custodia de documentos y violación de secretos, de blanqueo de capitales, de receptación y otras conductas afines, de malver sación de caudales públicos, contra la propiedad, o esté inhabilitado o suspendido, penal o administrativamente, para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras.
d) Que la mayoría de los miembros de su Consejo de Administración, así como todos los directores generales y asimilados cuenten con conocimientos y experiencia adecuados en materias financieras o de gestión empresarial, así como las personas físicas que representen a las personas jurídicas que sean consejeros.
En la Comisión Nacional del Mercado de Valores se llevarán los siguientes Registros públicos:
a) Registro de sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.
b) Registro de Sociedades de Capital-Riesgo.
c) Registro de Fondos de Capital-Riesgo.
d) Registro de Participaciones Significativas.
e) Registro de Folletos y Memorias Anuales.
1. Corresponderá al Ministro de Economía y Hacienda autorizar las Entidades de Capital-Riesgo a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La resolución será motivada y deberá notificarse dentro de los tres meses siguientes a la recepción de la solicitud, que se entenderá desestimada con los efectos previstos en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, si transcurrido el plazo anterior no hubiera recaído resolución sobre la misma.
2. La solicitud de autorización solo podrá denegarse por las siguientes causas:
a) Por incumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 8.
b) Por la existencia de graves dificultades para obtener información que la Comisión Nacional del Mercado de Valores estime necesaria para el adecuado desarrollo de sus funciones supervisoras.
3. El Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, determinará para cada tipo de Entidad de Capital-Riesgo, atendiendo a sus especialidades:
a) Los requisitos y los modelos normalizados de solicitud de autorización.
b) Los modelos normalizados de los documentos que se deberán acompañar, entre los que figurarán, necesariamente, el proyecto de sus Estatutos o de su Reglamento, un folleto informativo y una memoria sobre el proyecto de la entidad.
4. La memoria explicativa del proyecto deberá contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de la entidad que se pretende crear y entre ella, necesariamente, la correspondiente a la identificación de los promotores, aportantes y sus respectivas participaciones, relación de los mismos con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos, fines y objetivos de la futura Sociedad de Capital-Riesgo o Fondo de Capital-Riesgo, política de inversiones y de distribución de resultados, así como el ámbito personal y geográfico en el que operará la correspondiente entidad.
5. El folleto informativo contendrá los Estatutos o el Reglamento, según proceda, así como aquellos aspectos principales de la institución de carácter financiero y jurídico.
1. Una vez autorizada, la Entidad de Capital-Riesgo podrá proceder a su constitución en escritura pública.
2. Las aportaciones para la constitución del capital social o del patrimonio podrán realizarse en efectivo o, si se trata de Sociedad de Capital-Riesgo, en especie, según los criterios que se establecen en el artículo 23.
3. Las Entidades de Capital-Riesgo, una vez constituidas en escritura pública, se inscribirán en el Registro Mercantil.
1. Para obtener su inscripción en el registro administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Entidades de Capital-Riesgo presentarán ante el mismo las escrituras de constitución debidamente inscritas en el Registro Mercantil y la autorización expedida por el Ministerio de Economía y Hacienda. La inscripción solo podrá ser denegada cuando se hubiera producido cualquier alteración del proyecto inicialmente autorizado.
2. Reglamentariamente se determinará el plazo y contenido de la verificación previa a la inscripción en el Registro administrativo correspondiente.
3. Transcurrido un año desde la autorización sin haberse producido la inscripción en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por causas no imputables a la Administración, aquélla se entenderá caducada.
La revocación de la autorización de una sociedad gestora o de una Entidad de Capital-Riesgo, podrá ser acordada, previo expediente con audiencia del interesado, por las siguientes causas:
a) Por el incumplimiento sobrevenido de los requisitos exigidos para su autorización.
b) Por haber sido declarada en concurso.
c) Como sanción, en los casos contemplados en el Título IV.
Dicha revocación será acordada por el Consejo de Ministros, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda e iniciativa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La revocación de la autorización implicará la exclusión del correspondiente Registro administrativo.
1. Las Entidades de Capital-Riesgo deberán cumplir en todo momento los siguientes requisitos:
a) Los exigidos por esta Ley para su autorización.
b) Los porcentajes de inversión en determinados activos fijados por esta Ley y por la normativa que la desarrolle.
2. Las modificaciones que tengan lugar en el seno de su consejo de administración deberán notificarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo y forma que se determinen reglamentariamente.
1. Se ajustarán al mismo procedimiento previsto para la autorización, si bien la solicitud de autorización de las modificaciones estatutarias podrá realizarse, de forma condicionada, por los administradores de la Sociedad de Capital-Riesgo con anterioridad a la aprobación por la Junta General de Accionistas.
2. Reglamentariamente se determinarán aquellas modificaciones que, por ser de escasa relevancia, requerirán únicamente la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
1. Las Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo adecuarán su política de inversiones a los criterios expresamente establecidos en sus Estatutos o Reglamentos de gestión, respectivamente.
2. En todo caso deberán mantener, como mínimo, el 60 por 100 de su activo en acciones y participaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actividad. Dentro de este porcentaje podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo a préstamos participativos a empresas que sean objeto de su actividad, estén participadas o no por la Entidad de Capital-Riesgo.
3. Se considerarán inversiones propias del objeto de la actividad de capital-riesgo previsto en el artículo 2.1 de la presente Ley, la inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50 por 100 por inmuebles siempre que se encuentren directamente adscritos a una finalidad o actividad empresarial que no sea la estrictamente inmobiliaria.
El resto de su activo no sujeto al coeficiente obligatorio de inversión determinado en el artículo 16 anterior podrá mantenerse en:
a) Valores de renta fija negociados en mercados secundarios organizados.
b) Participaciones en el capital de empresas que no cumplan los requisitos exigidos en el número 1 del artículo 2 de la presente Ley.
c) Efectivo, a título de coeficiente de liquidez, o demás activos especialmente líquidos que reglamentariamente se precisen, en aquellos casos en los que estatutaria o reglamentariamente se prevean reembolsos periódicos.
d) Préstamos participativos.
e) Financiación de cualquier tipo a empresas participadas.
f) En el caso de Sociedades de Capital-Riesgo, hasta el 20 por 100 de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para el desarrollo de su actividad.
1. Las Entidades de Capital-Riesgo no podrán invertir más del 25 por 100 de su activo en una misma empresa, ni más del 35 por 100 en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades, entendiéndose por tal el definido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
2. Las entidades de capital-riesgo podrán invertir hasta el 25 por 100 de su activo en empresas pertenecientes a su grupo o al de su sociedad gestora, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, siempre que cumplan los siguientes requisitos:
a) Que los estatutos o reglamentos contemplen estas inversiones.
b) Que la entidad o, en su caso, su sociedad gestora disponga de un procedimiento interno formal, recogido en su reglamento interno de conducta, que permita evitar conflictos de interés y cerciorarse de que la operación se realiza en interés exclusivo de la entidad. La verificación del cumplimiento de estos requisitos corresponderá a una comisión independiente creada en el seno de su consejo o a un órgano interno de la sociedad gestora al que se encomiende esta función.
c) Que en los folletos y en la información pública periódica de la entidad se informe con detalle de las inversiones realizadas en entidades del grupo.
A estos efectos, se considerará que las empresas en las que participen directamente las Entidades de Capital-Riesgo, que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 2.1 de la presente Ley, no son empresas pertenecientes al grupo de la Entidad de Capital-Riesgo de que se trate.
1. Los porcentajes previstos en el número 2 del artículo 16, letra f) del artículo 17 y número 1 del artículo 18 podrán ser incumplidos por las Entidades de Capital-Riesgo durante los siguientes períodos:
a) Durante los primeros tres años, a partir desde su constitución.
b) Durante veinticuatro meses, a contar desde que se produzca una desinversión característica del coeficiente obligatorio.
2. En el supuesto de devolución de aportaciones a partícipes o socios, los coeficientes se computarán teniendo en cuenta el patrimonio inicial.
3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá, con carácter excepcional, eximir del cumplimiento de los porcentajes previstos en el apartado 2 del artículo 16, o autorizar la ampliación de los plazos a que se refiere el apartado 1 de este artículo, a solicitud de la Sociedad de Capital-Riesgo o de la sociedad gestora del Fondo, en atención a la situación del mercado y a la dificultad de encontrar proyectos para cubrir, adecuadamente, el porcentaje mencionado.
1. Reglamentariamente podrán establecerse limitaciones a la inversión en determinados tipos de activos, así como un coeficiente mínimo de liquidez a mantener, en su caso, los Fondos de Capital-Riesgo.
2. A los efectos de calcular los porcentajes previstos en los artículos precedentes, se habilita al Ministro de Economía y Hacienda para determinar los conceptos contables que integran el activo de las Entidades de Capital-Riesgo.
3. Reglamentariamente podrán establecerse límites a la financiación ajena que puedan obtener las Entidades de Capital-Riesgo.
1. Sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas con carácter general, los Fondos de Capital-Riesgo deberán publicar para su difusión entre los partícipes una memoria anual y un folleto informativo, conforme a las siguientes especificaciones:
a) El folleto informativo habrá de editarse por la entidad con carácter previo a su inscripción en el Registro administrativo, y deberá actualizarse al menos anualmente.
b) La memoria anual contendrá la información que se establezca reglamentariamente.
Estos documentos deberán ser remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para el ejercicio de sus funciones de supervisión y registro, así como puestos a disposición de los partícipes en el domicilio social de la sociedad gestora del Fondo de Capital-Riesgo, dentro de los plazos que se determinan reglamentariamente.
2. Las Sociedades de Capital-Riesgo, las sociedades gestoras de Fondos de Capital-Riesgo, así como las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva que gestionen Fondos de Capital-Riesgo deberán facilitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuanta información se les requiera y, en particular, sobre actividades, inversiones, recursos, patrimonio, estados financieros, accionistas o partícipes, situación económico financiera, así como en lo concerniente a hechos relevantes, con la frecuencia, alcance y contenido que establezca el Ministro de Economía y Hacienda, y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
3. Las Entidades de Capital-Riesgo deberán someter a informe de auditoría sus estados financieros conforme a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Cuando un mismo socio o partícipe, por sí o por persona interpuesta, adquiera o transmita acciones o participaciones de una Entidad de Capital-Riesgo y, como resultado de dichas operaciones, el porcentaje de capital suscrito o patrimonio que quede en su poder alcance, exceda o quede por debajo del 20 por 100 y todos sus múltiplos, hasta el 100 por 100 del capital social, en los casos permitidos por esta Ley, deberá comunicarse a la Entidad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo de diez días hábiles a partir de la adquisición o transmisión, el porcentaje del capital o patrimonio que haya quedado en su poder tras la operación.
Dicho porcentaje podrá variarse reglamentariamente en aquellos supuestos en que se considere necesario atendiendo a los intereses de los inversores y a las especialidades de la inversión.