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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1999-6940
Ley de Cooperativas de Galicia
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1999/03/25
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Galicia
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO IV

De los órganos de la cooperativa

BOE-A-1999-6940> CAPÍTULO IV
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La Asamblea general, como órgano supremo de expresión de la voluntad social, es la reunión de los socios, constituida al objeto de deliberar sobre la política general de la cooperativa y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, en virtud de la presente Ley y de los que vengan fijados en los estatutos, sean de su competencia, vinculando sus decisiones adoptadas válidamente a todos los miembros de la cooperativa.
1. Corresponde en exclusiva a la Asamblea general la adopción de los siguientes acuerdos:
a) La aprobación del plan empresarial de la cooperativa, presentado por el órgano de administración, que será el responsable de su gestión y ejecución.
b) El nombramiento y la revocación, por votación secreta, de los administradores, los interventores y los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos, y el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos.
c) El nombramiento y la revocación de los auditores de cuentas.
d) El examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o la imputación de pérdidas.
e) El establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias o voluntarias, la fijación de los intereses que pudiesen corresponderles y la actualización de las mismas.
f) La emisión de obligaciones, títulos participativos u otro tipo de participaciones que pudiesen establecerse, o de cualquier otro título admitido en derecho.
g) La aprobación o modificación del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
h) El establecimiento o la modificación de las cuotas de ingreso o periódicas.
i) La constitución de cooperativas de segundo grado y de otras formas de participación económica, así como la adhesión y separación de las mismas.
j) La modificación de los estatutos.
k) La fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de la sociedad.
l) La creación de secciones y la aprobación y modificación, en su caso, de sus reglamentos de régimen interno.
m) La cesión o enajenación de la sociedad o de parte de esta, o cualquier otra decisión que suponga una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la misma.
n) Todos los demás acuerdos en los que así lo establezca la Ley o los estatutos.
2. Asimismo, podrá debatir la Asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, siempre que consten en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que la presente Ley no considere competencia exclusiva de otros órganos sociales.
3. La competencia de la Asamblea general sobre aquellos asuntos y actos en los que su acuerdo es preceptivo por imperativo legal tiene carácter indelegable.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
2. La Asamblea general ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social, aprobar, si procede, el plan empresarial y las cuentas anuales y resolver sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas, pudiendo incluir en el orden del día de su convocatoria cualquier otro asunto propio de su competencia. Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.
1. La asamblea general será convocada por el órgano de administración, que fijará el orden del día de la convocatoria.
Cuando el órgano de intervención o un número de personas socias que represente el 5% o alcance la cifra de 100 propongan por escrito con antelación a la convocatoria de una asamblea general asuntos para introducir en el orden del día de esta, estos habrán de incluirse por el órgano de administración en la primera que se celebre. No podrán incorporarse nuevos asuntos en el orden del día una vez convocada la asamblea.
2. La asamblea general ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurriera dicho plazo sin que haya tenido lugar la convocatoria, el órgano de intervención deberá y cualquier persona socia podrá requerir fehacientemente al órgano de administración para que proceda a efectuarla. Si este no la convocase en el plazo de quince días, a contar desde el recibo del requerimiento, el órgano de intervención o cualquier persona socia podrán solicitarla al juzgado competente del domicilio social, que habrá de convocarla, designando a quién haya de presidirla. En este caso se producirá la destitución inmediata del consejo rector, procediéndose a su nueva elección.
El plazo legal para convocar la asamblea general ordinaria podrá prorrogarse por la autoridad de la que depende el registro en que está inscrita la cooperativa, por solicitud motivada del órgano de administración o del órgano de intervención. En todo caso, la asamblea general, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.
3. La asamblea general extraordinaria se reunirá en cualquier momento a iniciativa propia del órgano de administración, a petición del órgano de intervención o a petición de personas socias que representen al menos el 20% del total de votos sociales o 100 personas socias, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente al órgano de administración que incluya el orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la asamblea general no fuese convocada en el plazo de treinta días, a contar desde el recibo de la solicitud, cualquier persona socia podrá solicitar convocatoria judicial con arreglo a lo previsto en el número anterior.
1. La Asamblea general se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los demás centros en que desarrolle su actividad, así como en carta al domicilio del socio, sin perjuicio de que los estatutos puedan establecer, además, otras formas de publicidad para facilitar su conocimiento por todos los socios.
La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de quince días en el supuesto de Asamblea ordinaria y diez días en el de Asamblea extraordinaria, y con un máximo de dos meses a la fecha de la realización de la Asamblea general.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales habrá de transcurrir, como mínimo, media hora, expresando con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día, así como la documentación relativa al mismo, que podrá examinarse en el domicilio social de la cooperativa.
3. No será necesaria la convocatoria siempre que estando presentes o representados todos los socios de la cooperativa estos decidan por unanimidad dar a la reunión carácter de Asamblea general universal y los asuntos a tratar en la misma, firmando todos los socios el acta en la que se acuerde su realización, figurando la relación de los asistentes y el orden del día.
1. La asamblea general, salvo que tenga el carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social de la cooperativa. Los estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar, con carácter general, otros lugares de reunión o los criterios que seguirá el órgano de administración para la determinación del lugar de celebración de la misma.
2. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados la mayoría de los votos, y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representadas, al menos, personas socias que tengan el 10% de los votos o 100 votos. Para la segunda convocatoria los estatutos sociales podrán fijar un quórum superior, sin superar lo establecido para la primera. Sin embargo, los estatutos sociales podrán establecer que, cualquiera que fuese el número de cooperativistas presentes o representados en la asamblea, esta quedará válidamente constituida en segunda convocatoria.
Sirve alcanzar estos quórums al comienzo de la sesión para que la presidencia la declare válidamente constituida.
3. Tendrán derecho a asistir a la asamblea general aquellas personas socias que lo fuesen a la fecha de celebración de la misma.
Si los estatutos lo contemplasen, tanto para las cooperativas de primer como de segundo grado las personas socias podrán asistir por medios telemáticos que garanticen debidamente su identidad. En la convocatoria se determinarán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos por aquellos que asistan telemáticamente a la asamblea.
4. Presidirá la asamblea general la persona designada por los estatutos, en su defecto quien presida el órgano de administración o lo sustituya en esta función, o la persona socia que elija la asamblea. Corresponde a la presidencia dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.
La presidencia de la asamblea realizará el cómputo de las personas asistentes con la fiscalización del órgano de intervención, declarando, en su caso, constituida la misma.
El secretario o secretaria de la asamblea será quien ejerza dicha función en el órgano de administración, salvo previsión estatutaria en contra, o, en su defecto, quien acordase la asamblea general.
Cuando en el orden del día figurasen asuntos que afecten directamente a quien haya de ejercer las funciones de presidente o presidenta y/o secretario o secretaria de la asamblea general, esta vendrá obligada a elegir de entre las personas socias presentes a las personas que lo o la sustituyan en dicha función.
5. Las votaciones serán secretas en los supuestos contemplados en la presente Ley o en los estatutos, además de en aquellos en que así lo aprueben, tras su votación a solicitud de cualquier persona socia, el 10% de los votos sociales presentes y representados en la asamblea general.
6. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no constasen en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general, prorrogar la sesión, destituir o revocar a cualquier miembro o miembros de los órganos sociales, con arreglo a lo previsto en el artículo 45.3 de la presente Ley, y acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como solicitar auditoría externa de las cuentas de la sociedad.
7. Los administradores o administradoras e interventores o interventoras habrán de asistir a la asamblea general aun en el supuesto de no ostentar la condición de persona socia, en este último caso sin derecho a voto. La asamblea general o el órgano de administración podrá autorizar la asistencia, sin derecho a voto, de cualquier otra persona cuya presencia resultase de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
8. El órgano de administración podrá requerir la presencia de notario o notaria para que levante acta de la asamblea general, que tendrá carácter de acta única de la asamblea, estando obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la misma, lo soliciten al menos el 10% de las personas socias o 100 votos sociales. Los honorarios serán por cuenta de la cooperativa.
En todo caso, cualquier persona socia podrá exigir la presencia de notario o notaria en la asamblea para dar fe de lo allí ocurrido, que no tendrá otra eficacia que la derivada del propio instrumento público, siendo satisfechos sus honorarios por quien hubiese requerido su presencia.
1. En las sociedades cooperativas cada persona socia tendrá derecho a un voto.
2. No obstante, si los estatutos lo contemplasen y regulasen, en las cooperativas agrarias, de servicios y del mar las personas socias, sean físicas o jurídicas, podrán tener derecho a voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada que desarrollen con la cooperativa, que en todo caso no podrá ser superior a 5 votos sociales.
En estos supuestos, los estatutos habrán de fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto plural.
Los acuerdos de modificación de estatutos sociales relativos a existencia del voto plural habrán de ser adoptados por la asamblea general por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones. La persona socia disconforme con el acuerdo adoptado tendrá derecho a separarse de la cooperativa en los términos establecidos en el artículo 74.3 de la presente Ley, teniendo su baja la consideración de justificada.
3. El número total del conjunto de votos plurales no podrá superar el 25% de los votos sociales de la cooperativa, incrementándose estos en el correspondiente porcentaje.
4. El conjunto total de votos de las personas socias colaboradoras, excedentes y a prueba no podrá superar más de un tercio de los votos sociales de la cooperativa.
5. En cuanto al voto plural en las cooperativas de segundo grado, regirá lo previsto en el artículo 130 de la presente Ley.
6. En ningún supuesto podrá existir voto dirimente.
7. Los estatutos habrán de establecer los supuestos en que la persona socia en conflicto por razón del asunto objeto del acuerdo haya de abstenerse de votar.
8. Si los estatutos lo contemplasen, las personas socias podrán hacerse representar por otras personas socias, autorizándolas por escrito autógrafo o poder especial suscrito por el representado o representada para cada asamblea, verificada tal representación por el órgano de intervención de la cooperativa o, en su defecto, el presidente o presidenta y el secretario o secretaria de la asamblea.
Ninguna persona socia podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya.
9. Si los estatutos lo contemplasen, las personas socias podrán hacerse representar en la asamblea general por su cónyuge o sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo por afinidad, con plena capacidad para obrar. La autorización se ajustará a lo previsto en el apartado anterior.
10. La representación conferida se entenderá revocada si la persona socia representada asistiese a la asamblea general para la que concedió la representación.
1. Los acuerdos de la asamblea general, a excepción de los supuestos contemplados en la presente Ley o en los estatutos, serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Se requerirá la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos sobre modificación de estatutos, salvo lo dispuesto para el voto plural en el artículo 36 de la presente Ley, fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad. Igualmente, se exigirá esta mayoría para la imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y al establecimiento y modificación de las cuotas de ingreso y periódicas, salvo que estatutariamente se estableciese su aprobación por más de la mitad de los votos válidamente expresados.
3. Los acuerdos adoptados por la asamblea general surtirán los efectos que les son propios desde el momento de su adopción.
1. Corresponde al Secretario de la Asamblea levantar acta de la sesión de la misma, la cual habrá de expresar, en todo caso, el lugar y fecha de la reunión, la manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución y el número de asistentes, si tiene lugar en primera o segunda convocatoria, el señalamiento del orden del día de la convocatoria y el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia en acta se haya solicitado, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea general a continuación del acto de su realización o, en su defecto, deberá serlo dentro del plazo de los quince días siguientes, por tres socios designados en la misma Asamblea, o uno solo en las cooperativas de menos de diez socios, así como por el Presidente y el Secretario de la Asamblea general, debiendo firmarse e incorporarse al correspondiente libro de actas.
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente, y cuando sean inscribibles deberán presentarse a estos efectos en el correspondiente Registro de cooperativas, dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del órgano de administración.
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios en la Asamblea general para debatir los asuntos y adoptar los correspondientes acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la Asamblea general se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por los delegados designados en juntas preparatorias.
Los estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios a las juntas preparatorias y los administradores mantendrán actualizados los censos de los adscritos a cada junta.
2. La convocatoria de la Asamblea general incluirá la de las juntas preparatorias y estas deberán tener lugar pasados diez días desde su publicación y antes de los dos días anteriores al de la realización de la Asamblea general.
Si los administradores preparasen memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea general, se facilitará también una copia a cada junta preparatoria al mismo tiempo de efectuar la convocatoria.
3. La junta preparatoria, que se constituirá con arreglo a las normas establecidas por los estatutos o, en su defecto, por la Asamblea general, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, del Presidente y el Secretario de la junta.
Debatidos los asuntos que componen el orden del día, los socios adscritos a la junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea general, procederán, en votación secreta, a la elección de los delegados. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles los miembros del Consejo Rector, los interventores, los liquidadores ni, en su caso, los miembros del Comité de Recursos, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea general.
4. Pueden ser elegidos delegados los socios adscritos a la respectiva junta preparatoria presentes en la misma.
Para ser proclamado delegado será necesario obtener, al menos, el número de delegaciones de voto que establezcan los estatutos. El socio o los socios que no alcanzasen dicho mínimo de delegaciones en el mismo acto de la junta preparatoria podrán cederse las delegaciones de voto que hubiesen recibido, para que uno o varios completen el número de delegaciones de voto necesarias para su proclamación como delegados, o a otros socios que tuviesen ya suficientes delegaciones de voto para su proclamación como tales, y si no las cediesen se considerarán perdidos los votos que les hubiesen sido delegados.
5. Los delegados, que tendrán tantos votos como les hayan sido delegados, no tendrán mandato imperativo, siendo válidos únicamente para la Asamblea general concreta de que se trate.
6. El acta, que la aprobará la propia junta preparatoria al final de la realización de la misma, recogerá el lugar y fecha en que tuvo lugar la junta, el número de socios asistentes, si tuvo lugar en primera o segunda convocatoria, el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia fue solicitada, el nombre de los delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno de ellos. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la junta, acreditará a los delegados ante la Asamblea general.
7. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias se observarán en cuanto sean de aplicación las normas establecidas sobre Asambleas generales. Los estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los delegados titulares.
8. La existencia de Asamblea general de delegados no limita el derecho de información del socio, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de realización de la Asamblea general, lo hará a través del Delegado a quien se lo encomiende.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. Los miembros del órgano de administración y los interventores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los estatutos.
4. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables los asistentes a la Asamblea general que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo o su voto en contra del mismo, los socios ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios y los terceros que acrediten interés legítimo.
5. La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año, desde la fecha de adopción del acuerdo o desde su inscripción en el Registro de cooperativas. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido un mes, desde su adopción o inscripción.
6. El procedimiento de impugnación se acomodará a lo establecido en los artículos 115 a 122 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto no resulte contrario a lo prescrito en la presente Ley, con la salvedad de que para solicitar la suspensión del acuerdo adoptado en el escrito de demanda los demandantes deberán ser los interventores o los socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total de votos sociales.
7. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará su cancelación.
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los estatutos y en la política general fijada por la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 31.2 de esta Ley, pudiendo ejercer, además, todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los estatutos a otro órgano social.
No obstante, en aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a diez, los estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que deberá tener la condición de socio, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector.
El Presidente del Consejo Rector lo será también de la sociedad cooperativa, teniendo su representación legal, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la Asamblea general o del Consejo Rector.
2. Si los estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá nombrar, por mayoría de dos tercios de sus miembros y de entre ellos, a uno o varios consejeros delegados, personas físicas, con facultades generales referidas exclusivamente al giro y tráfico empresarial ordinario de la cooperativa.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación del balance a la Asamblea general, así como aquellas otras facultades cuyo carácter no delegable venga señalado por la presente Ley o por los estatutos.
El nombramiento y el cese, así como las facultades conferidas, constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el correspondiente Registro de cooperativas.
1. La representación atribuida al órgano de administración se extenderá en juicio y fuera de él a todos los asuntos concernientes a la cooperativa.
Cualquier limitación a sus facultades establecida en los estatutos no podrá hacerse valer frente a terceros.
2. El presidente o presidenta del consejo rector o administrador o administradora única, que lo será también de la cooperativa, ostentará la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la asamblea general o del propio consejo.
3. A excepción de las facultades que, por disposición legal o estatutaria, sean indelegables de los órganos sociales, el órgano de administración podrá conferir apoderamientos generales o singulares, así como proceder a su revocación, a cualquier persona física, cuyas facultades representativas, de gestión y/o dirección, referidas al giro y tráfico ordinario de la cooperativa, serán las otorgadas en la escritura pública de poder, que habrá de ser inscrita en el correspondiente registro de cooperativas. También habrá de inscribirse en dicho registro la escritura pública de revocación de los poderes otorgados.
1. Los estatutos establecerán la composición y organización del consejo rector. El número de miembros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir en todo caso un presidente o presidenta, un vicepresidente o vicepresidenta y un secretario o secretaria, salvo en las cooperativas de tres personas socias que acordasen la existencia del órgano de intervención, nombrando a una persona socia para el cargo, en cuyo supuesto el consejo estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente o vicepresidenta.
La existencia de otros cargos de designación voluntaria y suplentes, así como el número de miembros, se determinará estatutariamente, pudiendo preverse un número variable entre un mínimo y un máximo.
2. Las cooperativas con más de 50 personas trabajadoras con contrato por tiempo indefinido habrán de reservar un puesto de vocal del consejo rector para una de ellas, la cual será elegida y solo podrá ser revocada por el comité de empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores o trabajadoras a que representa. El periodo para el que es elegida será el mismo que para el resto de los miembros del consejo rector. El o la vocal que represente a las personas trabajadoras no sustituye a ningún consejero o consejera estatutaria, sino que incrementa su número.
3. Los estatutos podrán reservar puestos de miembros vocales del consejo rector para su designación de entre colectivos de personas socias configurados en función de las zonas geográficas a que la sociedad extiende su actividad cooperativizada o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de trabajo asociado, en función de las distintas categorías profesionales de sus personas socias; y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
4. Las sociedades cooperativas procurarán en el consejo rector una representación equilibrada de mujeres y hombres en su composición.
A tal objeto, se posibilitará entre los miembros de este órgano la compatibilidad y conciliación de su ejercicio profesional pleno con las situaciones de maternidad y paternidad y los cuidados de menores y personas dependientes.
1. Los administradores o administradoras y, en su caso, los o las suplentes serán elegidos por la asamblea general de entre los o las cooperativistas en votación secreta por el mayor número de votos. No obstante, si lo contemplasen los estatutos, hasta un tercio de los miembros del consejo rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socias, salvo el presidente o presidenta y vicepresidente o vicepresidenta, que habrán de ser, en todo caso, personas socias de la cooperativa.
2. Los cargos de presidente o presidenta y vicepresidente o vicepresidenta serán elegidos directamente por la asamblea general, salvo que los estatutos dispusiesen expresamente que podrán serlo por los miembros del consejo rector de entre sus componentes.
Si la elegida es una persona jurídica, esta habrá de designar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.
3. Los estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
4. El nombramiento de los consejeros o consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción en el correspondiente registro de cooperativas dentro de los treinta días siguientes a la aceptación.
1. Los administradores serán elegidos por un período, que fijarán los estatutos, de entre dos y seis años. Salvo que los estatutos establezcan la renovación parcial, el Consejo Rector se renovará en su totalidad al vencimiento del plazo para el que han sido elegidos.
Los administradores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos y los elegidos acepten el cargo.
Los consejeros podrán ser reelegidos, salvo limitación estatutaria.
2. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector, así como por la Asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día. De resultar aceptada por la Asamblea general deberá procederse en el mismo acto al nombramiento del sustituto, salvo que los estatutos regulen la existencia de suplentes y los mecanismos de sustitución.
Si la renuncia originase la situación a que se refiere el número 6 de este artículo, además de convocarse la Asamblea general en el plazo que en el mismo se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que esta se reúna y los elegidos acepten el cargo.
3. La Asamblea general podrá destituir de sus cargos a los miembros del Consejo Rector en cualquier momento, por acuerdo adoptado, como mínimo, por la mitad más uno de los votos totales de la cooperativa, salvo que el asunto constase en el orden del día de la convocatoria, supuesto en que bastará el voto favorable de la mayoría de los votos presentes y representados.
4. El cese por cualquier causa de los miembros del Consejo Rector solo producirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de cooperativas.
5. Salvo que los estatutos establezcan la existencia de suplentes de los miembros del Consejo Rector y el sistema de sustitución, las vacantes que se produzcan en el mismo se cubrirán en la primera Asamblea general que se realice.
Vacante el cargo de Presidente, será sustituido en sus funciones por el Vicepresidente, hasta que tenga lugar la Asamblea general en la que se cubra dicho cargo, salvo lo previsto en el número 2 del artículo anterior, en que podrá cubrirse en el propio Consejo.
6. Si quedasen vacantes simultáneamente los cargos de Presidente y Vicepresidente o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente el mismo, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero designado al efecto de entre los que quedasen, debiendo convocarse Asamblea general en el plazo máximo de quince días desde que se produzca dicha situación, a efectos de cubrir los cargos vacantes.
1. El funcionamiento interno del Consejo Rector deberá estar regulado en los estatutos. En lo no previsto en los mismos, podrá autorregularse el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea general que se realice.
2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la realización del Consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Letrado asesor y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, salvo en los supuestos establecidos en la presente Ley. Para acordar los asuntos que hayan de incluirse en el orden del día de la Asamblea general será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El Secretario del Consejo levantará acta de la reunión, que deberá ser llevada al libro de actas del Consejo Rector, en la que habrá de constar la lista de asistentes, el lugar, fecha y hora de la reunión, el resumen de los debates y el texto de los acuerdos, el resultado de las votaciones y cualquier otra circunstancia de la que por su importancia se estime oportuna su constancia, así como aquellas intervenciones cuya constancia en acta solicite cualquier Consejero.
El acta será firmada por el Presidente y el Secretario.
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente.
Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea general podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función, salvo de la asistencia a las reuniones de la Asamblea general.
1. No podrán ser miembros del consejo rector:
a) Los altos cargos, los funcionarios o funcionarias y el personal al servicio de las administraciones con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo fuesen en representación del ente público o administración en que prestan sus servicios.
b) Quienes sean menores o estén incapacitados, y quienes hayan sido inhabilitados para el desarrollo de esta función por sentencia firme.
c) Quienes desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que pudieran resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tuviesen intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la asamblea general.
d) Los interventores o interventoras, los miembros del comité de recursos y el letrado o letrada asesora, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
e) Las personas que sean inhabilitadas con arreglo a Ley concursal en tanto no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, las personas que se encuentren impedidas para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellas que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
f) Las personas incursas en los supuestos previstos estatutariamente.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del consejo rector, salvo para las cooperativas de segundo grado. Son igualmente incompatibles con sus ascendientes, descendientes y afines en primer grado y con su cónyuge, salvo que lo permitiesen los estatutos.
3. El consejero o consejera incurso en cualquiera de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el consejo rector, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal.
4. El cargo de miembro del consejo rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
1. Será precisa la previa autorización de la Asamblea general cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, interventores y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o para que con cargo a la cooperativa, y en favor de las personas señaladas o de los apoderados de la cooperativa, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad.
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la cooperativa propias de la condición de socio o de trabajador de la misma si se tratase de miembro Vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la cooperativa no tomarán parte en la votación correspondiente en la Asamblea general.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización son nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y darán lugar al cese del Consejero o Apoderado, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
1. Los miembros del Consejo Rector actuarán con la diligencia debida y con lealtad a la representación y responsabilidad que poseen. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y terceros del daño causado por actos contrarios a la Ley o los estatutos, o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubiesen salvado expresamente su voto en los acuerdos que hayan causado daño y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo.
Los Consejeros deberán guardar secreto sobre aquellos asuntos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. No exonerará la responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea general.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercida por la cooperativa, mediante acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día.
La Asamblea general podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir al ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
2. El acuerdo de la Asamblea general de promover la acción o transigir sobre la misma implica la destitución automática de los administradores afectados.
3. Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, en el plazo de tres meses desde la fecha de adopción del acuerdo, esta podrá ejercerse por cualquier socio en nombre propio y por su cuenta en beneficio de la cooperativa. Si prosperase la acción, la cooperativa vendrá obligada a reembolsar al socio los gastos necesarios ocasionados al ejercitar la acción.
4. Transcurrido el plazo de seis meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea general o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarlo a fin de reconstruir el patrimonio social cooperativo.
5. La acción prescribirá a los dos años de haberse producido los actos que hubiesen originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.
6. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente sus intereses, dentro de los plazos señalados en el número anterior.
1. Los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los estatutos que vulneren los derechos del socio o que lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados.
Son nulos los acuerdos contrarios a la Ley, los demás serán anulables.
A los efectos de su impugnación, los acuerdos de los Consejeros delegados se entenderán adoptados por el Consejo Rector.
2. Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los interventores y de los socios que representen, como mínimo, el 10 por 100 de los votos sociales.
Para la interposición de acciones de impugnación de acuerdos nulos está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
3. La acciones de impugnación de acuerdos nulos y anulables deberán ser entabladas en el plazo de dos meses, a contar desde que se tuviese conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
4. Las acciones de impugnación se tramitarán y producirán los efectos previstos con arreglo a lo establecido en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea general.
La existencia del órgano social de intervención tendrá naturaleza voluntaria en las cooperativas sujetas al ámbito de la presente Ley. En todo caso, las cooperativas que dispusiesen y regulasen esta figura en sus estatutos sociales estarán sujetas a las siguientes reglas:
1. La asamblea general elegirá, mediante votación secreta por el mayor número de votos, de entre las personas socias de la cooperativa a los interventores o interventoras titulares y, en su caso, a los o las suplentes.
No obstante, cuando existiera más de un interventor o interventora, si lo contemplasen los estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la asamblea general, uno o una de los mismos o mismas podrá ser elegido entre personas físicas no socias que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano.
2. Estatutariamente se determinará el número de interventores o interventoras titulares y suplentes, en su caso, así como la duración de su mandato entre un periodo de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos.
3. Solo las personas socias que no estén incursas en alguna de las causas de incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley pueden ser elegidas interventoras.
4. Será de aplicación a los interventores o interventoras, en cuanto fuese compatible, la regulación establecida para el consejo rector en la presente Ley, si bien la responsabilidad de los interventores o interventoras no tendrá el carácter de solidaria.
1. Son funciones del órgano de intervención, en el supuesto de que la cooperativa dispusiera de esta figura, además de las que puedan fijar los propios estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:
a) La censura de las cuentas anuales antes de su presentación a la asamblea general mediante informe emitido al efecto, así como sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas. En caso de disconformidad podrá emitirse informe por separado.
A este fin, y en el plazo mínimo de un mes anterior a la fecha de celebración de la asamblea general, el órgano de administración pondrá a su disposición las cuentas anuales y cualquier documentación que el órgano de intervención pudiese solicitar para el mejor cumplimiento de su función fiscalizadora.
Si la cooperativa auditase externamente sus cuentas, se eximirá al órgano de intervención de la obligatoriedad de emitir el informe de censura de las cuentas anuales de aquellos ejercicios económicos en que se efectuase la auditoría.
Será nulo el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales por la asamblea general sin el previo informe del órgano de intervención o, en su caso, del informe de auditoría externa.
El informe del órgano de intervención se recogerá en el libro de informes de censura de cuentas.
b) Convocar asamblea general en los supuestos y a través de los procedimientos establecidos en la presente Ley.
c) Controlar la llevanza de los libros de la cooperativa.
d) Solicitar del consejo rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimase oportunas en el ejercicio de su función.
e) Decidir sobre la idoneidad del escrito o poder que acredite la representación en las asambleas generales. En caso de ausencia del órgano de intervención, esta decisión corresponderá a la presidencia y secretaría de la asamblea.
f) Impugnar ante la asamblea general la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el consejo rector.
g) Cualesquiera otras funciones que le encomiende la presente Ley.
2. Si se contemplase estatutariamente, el órgano de intervención podrá solicitar, a cargo de la cooperativa, el asesoramiento de profesionales externos a la misma, para el mejor ejercicio y cumplimiento de las funciones y responsabilidades encomendadas en la presente Ley y en los estatutos.
3. Los miembros del órgano de intervención habrán de guardar secreto sobre los datos confidenciales a que tuvieran acceso en el ejercicio de su función interventora, salvo aquellos que faciliten a través de las vías establecidas legal y estatutariamente.
Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales en los mismos supuestos, forma y procedimiento exigidos para cualquier otro tipo de sociedad por la Ley de Auditoría de Cuentas y Normas de Desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, o cuando lo establezcan los estatutos, lo acuerde la Asamblea general o el órgano de administración, y en los casos y con los requisitos previstos en la presente Ley.
Igualmente, deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten por escrito el 15 por 100 de los socios de la cooperativa. En este supuesto, los gastos originados como consecuencia de la auditoría serán por cuenta de los solicitantes, salvo cuando de la misma resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad comprobada.
Los auditores de cuentas serán designados por la Asamblea general. No obstante, cuando la designación por este órgano no se hiciese oportunamente o las personas designadas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector podrá proceder a dicha designación, dando cuenta de la misma en la primera Asamblea general que se realice.
En ningún caso podrá realizarse la verificación de las cuentas por personas que desarrollen o hayan desarrollado en los cuatro años anteriores puestos de administración o funciones de asesoramiento o de confianza en la cooperativa. Tampoco podrá realizarse por quienes formen o hayan formado parte del personal de la misma en idéntico período de tiempo ni por las personas que estén inmersas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para las personas interventoras.
Las personas revisoras de cuentas dispondrán, al menos, del plazo de un mes, desde que las cuentas anuales les fuesen entregadas por el órgano de administración, para evacuar su informe, que contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
a) Si en la relación de las cuentas anuales se han respetado las normas legales y estatutarias.
b) Las observaciones sobre los hechos que, en su caso, hubiesen comprobado y que representen un peligro para la situación financiera de la cooperativa.
c) La certificación de que la contabilidad de las cuentas anuales es correcta o, en su caso, los motivos por los cuales formulen reservas o rechacen entregar la certificación.
1. Si se contemplase estatutariamente, podrá constituirse un comité de recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones impuestas a las personas socias por el consejo rector y los demás recursos en que así lo contemple la presente Ley o los estatutos.
2. La composición del comité se fijará en los estatutos, estando integrado al menos por tres miembros, personas físicas, elegidos de entre las personas socias por la asamblea general en votación secreta. La duración de su mandato se determinará estatutariamente entre un periodo de dos a seis años, pudiendo ser reelegidos. Será de aplicación lo establecido en el artículo 45 de la presente Ley sobre la prórroga del mandato en tanto no se produjese su renovación.
Los miembros del comité de recursos elegirán de entre ellos a un presidente o presidenta y un secretario o secretaria.
El cargo de miembro del comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con la relación laboral con la misma.
A los efectos de la composición de este órgano, se procurará una representación equilibrada de mujeres y hombres en su composición.
A tal objeto, se posibilitará entre los miembros de este órgano la compatibilidad y conciliación de su ejercicio profesional pleno con las situaciones de maternidad y paternidad y los cuidados de menores y personas dependientes.
3. El comité de recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto de la presidencia dirimirá los empates.
No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto a la persona socia o, en su caso, del afectado o afectada parentesco de consanguinidad o de afinidad hasta el segundo grado, o relación de servicio.
El acta de la reunión del comité, firmada por el secretario o secretaria y el presidente o presidenta, recogerá el texto de los acuerdos.
Los acuerdos del comité de recursos serán ejecutivos, y definitivos como expresión de la voluntad social, pudiendo ser recurridos por la vía procesal prevista en el artículo 40 de la presente Ley.
1. Las cooperativas que de acuerdo con las cuentas del último ejercicio vengan obligadas a realizar auditoría externa de cuentas deberán designar por acuerdo de la Asamblea general o, en su defecto, por el Consejo Rector a un Letrado asesor para ejercicios sucesivos mientras permanezca la obligación de auditarse.
2. El Letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar, en todo caso, si son conformes a derecho los acuerdos adoptados por aquellos que sean inscribibles en cualquier registro público. Las certificaciones de dichos acuerdos llevarán la constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el Letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aquellos asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
3. El ejercicio en la función de Letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de otros órganos sociales.
4. El Letrado asesor no podrá ser socio de la cooperativa ni mantener con la misma relaciones comerciales o contractuales que no sean las propias de asesoramiento jurídico, siéndole de aplicación las incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley.
5. La relación contractual entre la cooperativa y el Letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios o laboral.
6. Las confederaciones, federaciones, uniones de cooperativas y cooperativas de segundo grado podrán prestar estos servicios a sus socios, manteniendo con el Letrado asesor cualquiera de las modalidades contractuales reflejadas en el número anterior.
7. El Letrado asesor responderá civilmente frente a la cooperativa, sus socios y terceros en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de los dictámenes que le sean solicitados.