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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1999-6940
Ley de Cooperativas de Galicia
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1999/03/25
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Galicia
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección 2.ª

Del órgano de administración

BOE-A-1999-6940> CAPÍTULO IV> Sección 2.ª
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1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los estatutos y en la política general fijada por la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 31.2 de esta Ley, pudiendo ejercer, además, todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los estatutos a otro órgano social.
No obstante, en aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a diez, los estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que deberá tener la condición de socio, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector.
El Presidente del Consejo Rector lo será también de la sociedad cooperativa, teniendo su representación legal, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la Asamblea general o del Consejo Rector.
2. Si los estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá nombrar, por mayoría de dos tercios de sus miembros y de entre ellos, a uno o varios consejeros delegados, personas físicas, con facultades generales referidas exclusivamente al giro y tráfico empresarial ordinario de la cooperativa.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación del balance a la Asamblea general, así como aquellas otras facultades cuyo carácter no delegable venga señalado por la presente Ley o por los estatutos.
El nombramiento y el cese, así como las facultades conferidas, constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el correspondiente Registro de cooperativas.
1. La representación atribuida al órgano de administración se extenderá en juicio y fuera de él a todos los asuntos concernientes a la cooperativa.
Cualquier limitación a sus facultades establecida en los estatutos no podrá hacerse valer frente a terceros.
2. El presidente o presidenta del consejo rector o administrador o administradora única, que lo será también de la cooperativa, ostentará la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la asamblea general o del propio consejo.
3. A excepción de las facultades que, por disposición legal o estatutaria, sean indelegables de los órganos sociales, el órgano de administración podrá conferir apoderamientos generales o singulares, así como proceder a su revocación, a cualquier persona física, cuyas facultades representativas, de gestión y/o dirección, referidas al giro y tráfico ordinario de la cooperativa, serán las otorgadas en la escritura pública de poder, que habrá de ser inscrita en el correspondiente registro de cooperativas. También habrá de inscribirse en dicho registro la escritura pública de revocación de los poderes otorgados.
1. Los estatutos establecerán la composición y organización del consejo rector. El número de miembros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir en todo caso un presidente o presidenta, un vicepresidente o vicepresidenta y un secretario o secretaria, salvo en las cooperativas de tres personas socias que acordasen la existencia del órgano de intervención, nombrando a una persona socia para el cargo, en cuyo supuesto el consejo estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente o vicepresidenta.
La existencia de otros cargos de designación voluntaria y suplentes, así como el número de miembros, se determinará estatutariamente, pudiendo preverse un número variable entre un mínimo y un máximo.
2. Las cooperativas con más de 50 personas trabajadoras con contrato por tiempo indefinido habrán de reservar un puesto de vocal del consejo rector para una de ellas, la cual será elegida y solo podrá ser revocada por el comité de empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores o trabajadoras a que representa. El periodo para el que es elegida será el mismo que para el resto de los miembros del consejo rector. El o la vocal que represente a las personas trabajadoras no sustituye a ningún consejero o consejera estatutaria, sino que incrementa su número.
3. Los estatutos podrán reservar puestos de miembros vocales del consejo rector para su designación de entre colectivos de personas socias configurados en función de las zonas geográficas a que la sociedad extiende su actividad cooperativizada o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de trabajo asociado, en función de las distintas categorías profesionales de sus personas socias; y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
4. Las sociedades cooperativas procurarán en el consejo rector una representación equilibrada de mujeres y hombres en su composición.
A tal objeto, se posibilitará entre los miembros de este órgano la compatibilidad y conciliación de su ejercicio profesional pleno con las situaciones de maternidad y paternidad y los cuidados de menores y personas dependientes.
1. Los administradores o administradoras y, en su caso, los o las suplentes serán elegidos por la asamblea general de entre los o las cooperativistas en votación secreta por el mayor número de votos. No obstante, si lo contemplasen los estatutos, hasta un tercio de los miembros del consejo rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socias, salvo el presidente o presidenta y vicepresidente o vicepresidenta, que habrán de ser, en todo caso, personas socias de la cooperativa.
2. Los cargos de presidente o presidenta y vicepresidente o vicepresidenta serán elegidos directamente por la asamblea general, salvo que los estatutos dispusiesen expresamente que podrán serlo por los miembros del consejo rector de entre sus componentes.
Si la elegida es una persona jurídica, esta habrá de designar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.
3. Los estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.
4. El nombramiento de los consejeros o consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción en el correspondiente registro de cooperativas dentro de los treinta días siguientes a la aceptación.
1. Los administradores serán elegidos por un período, que fijarán los estatutos, de entre dos y seis años. Salvo que los estatutos establezcan la renovación parcial, el Consejo Rector se renovará en su totalidad al vencimiento del plazo para el que han sido elegidos.
Los administradores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos y los elegidos acepten el cargo.
Los consejeros podrán ser reelegidos, salvo limitación estatutaria.
2. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector, así como por la Asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día. De resultar aceptada por la Asamblea general deberá procederse en el mismo acto al nombramiento del sustituto, salvo que los estatutos regulen la existencia de suplentes y los mecanismos de sustitución.
Si la renuncia originase la situación a que se refiere el número 6 de este artículo, además de convocarse la Asamblea general en el plazo que en el mismo se establece, los consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que esta se reúna y los elegidos acepten el cargo.
3. La Asamblea general podrá destituir de sus cargos a los miembros del Consejo Rector en cualquier momento, por acuerdo adoptado, como mínimo, por la mitad más uno de los votos totales de la cooperativa, salvo que el asunto constase en el orden del día de la convocatoria, supuesto en que bastará el voto favorable de la mayoría de los votos presentes y representados.
4. El cese por cualquier causa de los miembros del Consejo Rector solo producirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de cooperativas.
5. Salvo que los estatutos establezcan la existencia de suplentes de los miembros del Consejo Rector y el sistema de sustitución, las vacantes que se produzcan en el mismo se cubrirán en la primera Asamblea general que se realice.
Vacante el cargo de Presidente, será sustituido en sus funciones por el Vicepresidente, hasta que tenga lugar la Asamblea general en la que se cubra dicho cargo, salvo lo previsto en el número 2 del artículo anterior, en que podrá cubrirse en el propio Consejo.
6. Si quedasen vacantes simultáneamente los cargos de Presidente y Vicepresidente o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente el mismo, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero designado al efecto de entre los que quedasen, debiendo convocarse Asamblea general en el plazo máximo de quince días desde que se produzca dicha situación, a efectos de cubrir los cargos vacantes.
1. El funcionamiento interno del Consejo Rector deberá estar regulado en los estatutos. En lo no previsto en los mismos, podrá autorregularse el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea general que se realice.
2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la realización del Consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Letrado asesor y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, salvo en los supuestos establecidos en la presente Ley. Para acordar los asuntos que hayan de incluirse en el orden del día de la Asamblea general será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El Secretario del Consejo levantará acta de la reunión, que deberá ser llevada al libro de actas del Consejo Rector, en la que habrá de constar la lista de asistentes, el lugar, fecha y hora de la reunión, el resumen de los debates y el texto de los acuerdos, el resultado de las votaciones y cualquier otra circunstancia de la que por su importancia se estime oportuna su constancia, así como aquellas intervenciones cuya constancia en acta solicite cualquier Consejero.
El acta será firmada por el Presidente y el Secretario.
Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente.
Los estatutos o, en su defecto, la Asamblea general podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función, salvo de la asistencia a las reuniones de la Asamblea general.
1. No podrán ser miembros del consejo rector:
a) Los altos cargos, los funcionarios o funcionarias y el personal al servicio de las administraciones con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo fuesen en representación del ente público o administración en que prestan sus servicios.
b) Quienes sean menores o estén incapacitados, y quienes hayan sido inhabilitados para el desarrollo de esta función por sentencia firme.
c) Quienes desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que pudieran resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tuviesen intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la asamblea general.
d) Los interventores o interventoras, los miembros del comité de recursos y el letrado o letrada asesora, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
e) Las personas que sean inhabilitadas con arreglo a Ley concursal en tanto no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, las personas que se encuentren impedidas para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellas que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
f) Las personas incursas en los supuestos previstos estatutariamente.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del consejo rector, salvo para las cooperativas de segundo grado. Son igualmente incompatibles con sus ascendientes, descendientes y afines en primer grado y con su cónyuge, salvo que lo permitiesen los estatutos.
3. El consejero o consejera incurso en cualquiera de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el consejo rector, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal.
4. El cargo de miembro del consejo rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
1. Será precisa la previa autorización de la Asamblea general cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector, interventores y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o para que con cargo a la cooperativa, y en favor de las personas señaladas o de los apoderados de la cooperativa, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad.
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la cooperativa propias de la condición de socio o de trabajador de la misma si se tratase de miembro Vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la cooperativa no tomarán parte en la votación correspondiente en la Asamblea general.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización son nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y darán lugar al cese del Consejero o Apoderado, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.
1. Los miembros del Consejo Rector actuarán con la diligencia debida y con lealtad a la representación y responsabilidad que poseen. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y terceros del daño causado por actos contrarios a la Ley o los estatutos, o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubiesen salvado expresamente su voto en los acuerdos que hayan causado daño y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo.
Los Consejeros deberán guardar secreto sobre aquellos asuntos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. No exonerará la responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea general.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercida por la cooperativa, mediante acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día.
La Asamblea general podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir al ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
2. El acuerdo de la Asamblea general de promover la acción o transigir sobre la misma implica la destitución automática de los administradores afectados.
3. Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, en el plazo de tres meses desde la fecha de adopción del acuerdo, esta podrá ejercerse por cualquier socio en nombre propio y por su cuenta en beneficio de la cooperativa. Si prosperase la acción, la cooperativa vendrá obligada a reembolsar al socio los gastos necesarios ocasionados al ejercitar la acción.
4. Transcurrido el plazo de seis meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea general o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarlo a fin de reconstruir el patrimonio social cooperativo.
5. La acción prescribirá a los dos años de haberse producido los actos que hubiesen originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.
6. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente sus intereses, dentro de los plazos señalados en el número anterior.
1. Los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los estatutos que vulneren los derechos del socio o que lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados.
Son nulos los acuerdos contrarios a la Ley, los demás serán anulables.
A los efectos de su impugnación, los acuerdos de los Consejeros delegados se entenderán adoptados por el Consejo Rector.
2. Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los treinta días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los interventores y de los socios que representen, como mínimo, el 10 por 100 de los votos sociales.
Para la interposición de acciones de impugnación de acuerdos nulos está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
3. La acciones de impugnación de acuerdos nulos y anulables deberán ser entabladas en el plazo de dos meses, a contar desde que se tuviese conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
4. Las acciones de impugnación se tramitarán y producirán los efectos previstos con arreglo a lo establecido en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea general.