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disposiciones consolidadas:
BOE-A-1999-12334
Ley de Cooperativas de la Comunidad de Madrid
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
1999/06/02
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad de Madrid
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO VIII

Modificaciones sociales

BOE-A-1999-12334> TÍTULO I> CAPÍTULO VIII
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1. La modificación de los Estatutos sociales deberá ser acordada por la Asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la concreta justificación de la misma. Bastará un único informe si se tratara de varias propuestas de carácter alternativo, subsidiario o condicionado presentadas por un mismo autor o autores.
Además del órgano de administración y de cualquiera de sus integrantes tendrán derecho a proponer una modificación estatutaria los socios que representen, al menos, el 20 por 100 del total, salvo que los Estatutos rebajen dicho porcentaje. Los Interventores tendrán el citado derecho si así se estableciera en los Estatutos.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma.
Asimismo, si el número de socios no fuera superior a cien se hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.
En caso contrario se hará constar expresamente que, salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, el 40 por 100 del coste derivado del ejercicio del derecho a pedir la entrega o envío de dichos documentos será soportado por el socio solicitante. En este último supuesto, los costes que deberán computarse al socio únicamente serán los de reproducción y, en su caso, envío por correo ordinario.
2. La Asamblea general no está obligada a rechazar o a aceptar íntegramente, o con meras alteraciones de forma o de detalle de carácter secundario, el tenor literal de la propuesta. Las variaciones sobre la formulación inicial de la modificación son admisibles siempre que resulten de los puntos anunciados en la convocatoria y del proceso de deliberación y discusión entre los socios.
3. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
4. Cuando la modificación consista en la prórroga de la actividad, en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social, en la imposición de nuevas aportaciones obligatorias o en la agravación del régimen de responsabilidad de los socios, de su participación en la actividad cooperativizada o del tiempo mínimo de permanencia, los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a causar baja justificada. Los Estatutos podrán establecer que, en los dos últimos casos mencionados, el referido derecho sólo surgirá si la modificación supone aumentar en más de un 50 por 100 las pautas estatutarias preexistentes.
5. Las modificaciones que den lugar al derecho de baja justificada serán comunicadas por correo certificado a cada uno de los socios que hayan votado en contra, en el plazo de un mes a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.
El derecho de baja justificada podrá ejercitarse, mediante escrito enviado a los Administradores por correo certificado, en tanto no transcurra un mes contado desde la recepción de la comunicación. Pero si todos los socios hubieran estado presentes o representados en la Asamblea, aunque no todos hubieran votado a favor, el plazo de un mes empezará a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.
6. En caso de que la modificación afecte a la denominación, no se autorizará escritura de modificación sin que se presenten al Notario las certificaciones del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y del Registro de Cooperativas del Estado, que acrediten que no figura inscrita la denominación elegida en ninguno de esos dos Registros públicos. En lo que respecta a la entrada de solicitudes de certificación y a la reserva temporal de denominación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid se regulará en el Reglamento del Registro.
7. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 5, cuando se trate de cualquier modificación del objeto social, del domicilio, de la denominación o del régimen de responsabilidad de los socios, deberá solicitarse, dentro de los siete días siguientes a la inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la publicación del anuncio correspondiente en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid». El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación, por correo certificado con acuse de recibo, a cada uno de los acreedores dentro de los quince días siguientes al de la inscripción en el Registro de Cooperativas.
El incumplimiento de este requisito tan sólo acarreará la obligación de indemnizar, en su caso, por daños y perjuicios. No obstante, en el supuesto de atenuación del régimen de responsabilidad de los socios, salvo consentimiento expreso de los acreedores, subsistirá la responsabilidad previa a la modificación estatutaria por las deudas sociales contraídas con anterioridad.
No obstante lo establecido en el artículo anterior, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal será competencia del órgano de administración, salvo disposición contraria de los Estatutos. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y se notificará a los socios en el plazo estatutario o, en su defecto, dentro del mes siguiente.
1. La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la fusión de dos o más cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se extinguirán y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de aquéllas. Igualmente los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.
3. La totalidad de las reservas o fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
1. Los Administradores de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, y por una sola vez hasta el 50 por 100 de las reservas voluntarias. Esta medida sólo podrá adoptarse si los Estatutos de la cooperativa nueva o absorbente establecen para todos sus socios la obligación de permanecer vinculado a la entidad un mínimo de cinco años.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los poseedores de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan, en la cooperativa nueva o absorbente.
3. Aprobado el proyecto de fusión, los Administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de cuatro meses desde la fecha de aprobación del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la Asamblea general que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes redactados de cada una de las cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
c) El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los Auditores de cuentas.
d) El Balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre y cuando hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión y previamente al acuerdo se hubieran aprobado las cuentas anuales.
e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.
Cuando, como consecuencia de la fusión, en el órgano de administración de la cooperativa nueva o absorbente no se puedan integrar todos los miembros de los órganos de administración de las cooperativas que se fusionan, transitoriamente y para un plazo máximo de cinco años, se podrá crear un Comité Especial, compuesto por aquellos Administradores que no puedan pasar al nuevo Consejo Rector. Respecto a los Administradores que a partir de la fusión dejen de serlo y que no posean la condición de socios, los Estatutos podrán prever que durante un plazo de tiempo, que como máximo será de cinco años, reciban algún tipo de compensación en atención a los servicios prestados hasta ese momento.
f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
g) La relación de nombres, apellidos, edad, si los socios fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participen en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las Asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ellas, de conformidad con el proyecto de fusión.
2. La convocatoria de la Asamblea general se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de Estatutos.
3. El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.
4. El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que exista una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias precisas.
5. Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las Asambleas generales de las cooperativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
6. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» y en dos diarios de gran difusión en el ámbito madrileño.
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma tendrán derecho a la baja justificada en el plazo de un mes desde el último de los anuncios de acuerdo de fusión. No obstante, la baja se reputará injustificada cuando las prestaciones y servicios que vayan a recibir los socios desde la cooperativa nueva o absorbente sean análogos a los que les ofrecía la sociedad de origen.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho a la baja justificada.
3. El reembolso de las aportaciones al capital social a los socios separados de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios de acuerdos de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantías suficientes.
2. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
3. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el Balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
2. En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.
3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de las porciones patrimoniales que procedan entre los socios. Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en el supuesto de que la liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de disolución como consecuencia de una resolución judicial de declaración de quiebra.
La cooperativa podrá escindirse mediante:
a) Su extinción con división de todo su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación.
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo los socios a una o varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
1. La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en los apartados siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la cooperativa absorbente o a la nueva cooperativa resultante de la fusión equivalen a referencia a las cooperativas beneficiarias de la escisión. Los socios y acreedores podrán ejercer los mismos derechos reconocidos en la fusión.
2. En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del activo no haya sido atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.
En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
3. En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
La cooperativa en liquidación podrá escindirse siempre que no haya comenzado el reparto entre los socios de las porciones patrimoniales que procedan. Será necesaria la autorización judicial en el supuesto de que la liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de disolución como consecuencia de una resolución judicial de declaración de quiebra.
La Asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de Estatutos, podrá acordar la cesión del activo y del pasivo a uno o varios socios, a otras cooperativas o a terceros, por mayoría de dos tercios.
Al acuerdo de cesión se le dará la misma publicidad que a los acuerdos de fusión o escisión, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará mención del derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo en los términos reconocidos en los supuestos de fusión y escisión. Igualmente los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a la baja justificada según lo previsto para los casos de fusión.
La transformación de una cooperativa o en una cooperativa, efectuada con arreglo a lo previsto en esta Ley, no producirá en ningún momento la discontinuidad o alteración de la titularidad de los derechos y obligaciones.
La cooperativa podrá transformarse en sociedad civil, colectiva, comanditaria, limitada, anónima o agrupación de interés económico, siempre y cuando ello no esté prohibido, o expresamente excluido, por la legislación aplicable a cada uno de los tipos societarios en los que se transforme.
1. La transformación de la cooperativa habrá de ser acordada por la Asamblea general con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los Estatutos.
No obstante, en la concreta justificación de la propuesta de transformación habrán de ponerse de manifiesto tanto los riesgos que, en su caso, supondría la transformación para los intereses de los cooperativistas y de los acreedores, como la adecuación del capital social y del patrimonio neto de la cooperativa a la, en su caso, cifra del capital social mínimo exigido en la sociedad resultante de la transformación.
Asimismo, aun cuando el número de socios de la cooperativa fuera superior a 100, en la convocatoria de la Asamblea se hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la transformación propuesta y del informe justificativo de la misma.
2. La validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma Asamblea apruebe el Balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, elaborado con los mismos criterios que se utilizan en los Balances de fin de ejercicio, pero no será necesario que esté auditado aun cuando la cooperativa se halle obligada a verificar sus cuentas anuales. No obstante, el Balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación podrá ser sustituido por el Balance de las cuentas anuales del último ejercicio siempre y cuando no hubieran transcurrido más de seis meses desde el cierre del mismo y previamente al acuerdo de transformación se hubieran aprobado las cuentas anuales.
3. Asimismo, la validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma Asamblea general apruebe las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
No obstante, cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto o de cualquier otro extremo de los Estatutos que no venga impuesto por lo determinado en la Ley para las situaciones de transformación, estas cuestiones podrán formar parte del acuerdo de transformación o aprobarse de forma separada al mismo en esa Asamblea o en otra. En todo caso, deberán observarse los requisitos exigibles a las modificaciones estatutarias.
1. Los socios que hayan votado en contra del acuerdo de transformación tendrán derecho a la baja justificada en los términos establecidos para el supuesto de modificación de Estatutos.
A este respecto será igualmente de aplicación la obligación de la cooperativa de comunicar a aquéllos la adopción del acuerdo de transformación.
2. Los socios que hayan ejercitado su derecho a la baja justificada tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto con carácter general en la presente Ley computado desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los Estatutos o acuerde la Asamblea general, percibiendo el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.
1. El valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio y de las reservas voluntarias que fuesen irrepartibles se acreditará bien ante el Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid, bien ante la federación a la que pertenezca la cooperativa que se transforma, según dispongan los Estatutos y en su defecto ante el citado Consejo, como cuentas en participación de la sociedad resultante del proceso transformador o como crédito retribuido a un interés de tres puntos sobre el legal del dinero, que se reembolsará en el plazo máximo de cinco años.
2. El fondo de educación y promoción cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
1. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en la presente Ley.
b) Si la cooperativa se transforma en sociedad anónima o comanditaria por acciones, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el 25 por 100 del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
Si la cooperativa se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
c) La identidad de los socios que hayan ejercitado el derecho a la baja justificada y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los Administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente.
Además, se expresará la fecha del envío de la comunicación prevista a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
d) El destino de los fondos irrepartibles.
e) El Balance al que se refiere el artículo 85.2.
f) El Balance final elaborado por los Administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
g) Si la sociedad resultante de la transformación fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
h) La certificación del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en la que conste la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
1. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que la sociedad resultante fuese civil, en cuyo caso se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
2. Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la cooperativa.
Si la entidad resultante de la transformación fuera una sociedad colectiva y no se presentara la escritura a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, se deberá presentar dicha escritura en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos registrales.
1. El acuerdo de transformación, de cualquiera de las entidades mencionadas, que será adoptado de conformidad con los requisitos derivados de la legislación correspondiente para transformarse o, en su defecto, para modificar los Estatutos, se hará constar en escritura pública.
2. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.
b) La manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el 25 por 100 del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
c) Si existiesen socios con derecho de separación, la identidad de éstos y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los Administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
Además, se expresará, en caso de transformación de sociedad anónima o comanditaria por acciones, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada, dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de ésa publicada a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
d) El Balance al que se refiere el artículo 85.2.
e) El Balance final elaborado por los Administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
f) Salvo que la entidad que se transforma no estuviera inscrita en el Registro Mercantil, la certificación de éste en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
1. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
2. Una vez inscrita la transformación, en su caso, el encargado del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid lo comunicará de oficio al Registro Mercantil para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la sociedad.
3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada, por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.
1. La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación por las causas siguientes:
a) Por el cumplimiento del término fijado en los Estatutos sociales.
b) Por la voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la Asamblea general adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados.
c) Por la realización de su objeto social o por la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
d) Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir una cooperativa, si no se reconstituye en el período de un año.
e) La inactividad de alguno de sus órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada, durante dos años consecutivos.
f) Por la reducción del capital desembolsado por debajo de 300.000 pesetas, si no se restituye en el plazo de un año.
g) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social mínimo estatutario, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente.
h) Por la fusión o escisión total de la cooperativa.
i) La quiebra de la cooperativa determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
j) Cualquier otra causa regulada en las disposiciones que desarrollen la presente Ley.
Transcurrido el término de duración de la cooperativa fijado en los Estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y deberá ejercitarse en la forma prevista en el artículo 68.5.
1. Cuando concurran las causas previstas en el artículo 93, a excepción de las indicadas en los apartados a), b) y h), la disolución de la cooperativa requerirá acuerdo, por mayoría ordinaria, de la Asamblea general, que se formalizará en escritura pública.
2. El órgano de administración deberá convocar Asamblea general en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio, colaborador o asociado, podrá solicitar de los Administradores la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa de disolución. La Asamblea general tomará el acuerdo con la mayoría simple u ordinaria prevista en el artículo 34.4, primera frase.
3. Si la Asamblea no fuera convocada, no se celebrará o no adoptará el acuerdo de disolución o el que sea necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier interesado podrá instar la disolución de la cooperativa ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social o el requerimiento previo a la descalificación, regulado en el artículo 135.2.
4. Los Administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
5. El incumplimiento de la obligación de convocar Asamblea general o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los Administradores por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que expira el plazo para solicitar la disolución judicial.
6. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se inscribirá en el Registro de Cooperativas y se publicará en dos de los diarios de mayor circulación de la Región y en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», en el plazo de treinta días desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
1. La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la Asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de Estatutos, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones.
2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
1. La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
2. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la cooperativa las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.
1. Los Liquidadores, en número necesariamente impar, serán nombrados por la Asamblea general en el mismo acuerdo de disolución, mediante votación secreta. Su cometido, de acuerdo con las funciones que se especifican en el artículo 99 de esta Ley, consistirá en realizar cuantas operaciones sean precisas para la liquidación de la cooperativa.
2. Si transcurriera un mes desde la disolución sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los Liquidadores, los Administradores deberán solicitar del Juez competente el nombramiento de los mismos, que podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. Si los Administradores no solicitan este nombramiento, cualquier socio podrá solicitarlo del Juez.
3. Los Administradores cesarán en sus funciones desde que se produzca el nombramiento y aceptación de los Liquidadores, a los que deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación, si son requeridos para ello. Los Administradores suscribirán con los Liquidadores el inventario y Balance de la cooperativa, con referencia al día en que fue disuelta, y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones. La Asamblea determinará la posible retribución de los Liquidadores, acreditándose, en todo caso, los gastos que se originen.
4. A los Liquidadores les será de aplicación las normas establecidas para los Administradores que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.
1. Corresponde a los Liquidadores de la cooperativa:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los Libros y la correspondencia de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
d) Enajenar los bienes sociales. Siempre que sea posible intentarán la venta en bloque de la empresa o unidades independientemente organizadas. La venta de bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la Asamblea general apruebe expresamente otro sistema.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
f) Adjudicar el haber social a quien corresponda.
g) En caso de insolvencia de la cooperativa, deberán solicitar en el término de diez días, a partir de aquél en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.
2. Los socios, colaboradores y asociados que representen el 10 por 100 del conjunto, podrán solicitar del Juez competente la designación de uno o varios Interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación. En este caso, no tendrán validez las operaciones efectuadas sin participación de los Interventores.
3. Los Liquidadores harán llegar a los socios, cada cuatro meses y por el medio previsto en los Estatutos, el estado de la liquidación. Además, si ésta se prolongara más de un año, los Liquidadores deberán publicar en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación; el cumplimiento de esa obligación será comunicado al Registro de Cooperativas, y por carta a los socios, dentro de los quince días siguientes a aquél en que se produzca la referida publicación.
4. Los Liquidadores de la cooperativa cesarán en su función cuando concurran las causas equivalentes a las previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, para el cese de los Liquidadores de estas últimas.
1. Concluidas las operaciones de liquidación, los Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea general un Balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados siempre por los Interventores de la cooperativa y, en su caso, por el Auditor de cuentas.
2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado en el plazo de dos meses tras su aprobación, por los socios, colaboradores y asociados que, no habiendo votado a su favor, se sientan agraviados por el mismo.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se haya consignado su importe en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.
2. Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
a) El importe correspondiente a la reserva de educación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de la entidad prevista estatutariamente o por acuerdo de la Asamblea general, para la realización de los fines previstos en el artículo 64.1. Si no se designase ninguna entidad en particular, se destinará a la unión o federación cooperativa a la que esté asociada y, en su defecto, al Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid para la realización de los mismos fines.
b) Se reintegrarán a los socios y asociados sus aportaciones a capital una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias.
c) La reserva voluntaria repartible, si la hubiera, se distribuirá entre los socios de conformidad con lo previsto en el artículo 63.2 de esta Ley.
d) El activo sobrante, si lo hubiere, se destinará a los mismos fines que la reserva de educación y promoción cooperativa, y se pondrá a disposición de la misma entidad encargada de su realización.
3. Si un socio de la cooperativa en liquidación tiene que incorporarse a otra cooperativa, donde le exigen una cuota de ingreso, podrá requerir del haber líquido sobrante, y para el pago de dicha cuota, la parte proporcional que le correspondería en relación al total de socios de la cooperativa en liquidación.
4. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe de la reserva de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
1. Finalizada la liquidación y adjudicado el haber social, los Liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la cooperativa que contendrá:
a) La manifestación de que el Balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la Asamblea general y publicados en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» y en uno de los diarios de mayor circulación de la Región.
b) La manifestación de los Liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 100.2, sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
c) La manifestación de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos; y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en el artículo 101.
A la escritura pública se incorporará el Balance final de liquidación, la relación de los socios, colaboradores y asociados haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
2. Aprobado el Balance final, los Liquidadores deberán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa extinguida y depositarán en dicho Registro los Libros y documentación social, que se conservarán durante un período de seis años.
3. En caso de deudas sobrevenidas, una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, los antiguos socios, colaboradores y asociados responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada, y ello sin perjuicio de la responsabilidad de los Liquidadores en caso de dolo o culpa.