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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2003-7872
Ley de Cooperativas de las Illes Balears
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2003/04/16
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de las Illes Balears
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO VI

De los órganos de la sociedad cooperativa

BOE-A-2003-7872> TÍTULO I> CAPÍTULO VI
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1. Son órganos necesarios de las sociedades cooperativas:
a) Asamblea general.
b) Consejo rector.
c) Interventores.
2. La sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un comité de recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones deberán determinarse en los estatutos y no podrán coincidir en ningún caso con las propias de los órganos sociales.
1. La asamblea general constituida por los socios de la cooperativa y, si corresponde, por los asociados es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta ley y los estatutos.
2. Los acuerdos adoptados por la asamblea general conforme a la ley y a los estatutos, obligan a todos los socios y asociados asistentes, y a los que no han participado en la reunión.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria es aquélla que, debiendo reunirse anualmente dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, tiene como objeto la censura de la gestión social, y la aprobación, si procede, del balance social, de las cuentas anuales y de la distribución de los excedentes o de la imputación de pérdidas, así como el establecimiento de la política general de la cooperativa. Sin perjuicio de lo antedicho, en el orden del día de la asamblea general ordinaria se podrá incluir, además, cualquier otro asunto propio de la cooperativa.
3. Toda asamblea que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
4. En el supuesto que la asamblea general ordinaria se celebre fuera del plazo previsto en esta ley, ésta será válida, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan al consejo rector, tanto frente a los socios como frente a la entidad.
1. Son competencia de la asamblea general todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque la tengan otorgada otros órganos sociales. En este último supuesto, es necesario que el acuerdo sea adoptado por más de dos tercios de los socios o asociados que estén presentes o representados en la asamblea, siempre y cuando esta representación sea superior, al mismo tiempo, al cincuenta por ciento de los socios que forman parte de la cooperativa.
2. Son competencia exclusiva e indelegable de la asamblea general los acuerdos que tengan que adoptarse sobre las materias siguientes:
a) Nombrar y revocar a los miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y miembros del comité de recursos cuando lo prevean los estatutos sociales, así como nombrar a los auditores de cuentas.
b) Aprobar la gestión social y el balance social y de las cuentas y distribuir los excedentes o imputar las pérdidas.
c) Establecer nuevas aportaciones obligatorias, voluntarias y actualizar las aportaciones, así como de las cuotas de ingreso y periódicas.
d) Emitir obligaciones, títulos participativos y otras financiaciones, según lo previsto en esta ley.
e) Modificar los estatutos sociales.
f) Aprobar y modificar el reglamento de régimen interior.
g) Fusionar, escindir, disolver y reactivar, si corresponde, la cooperativa.
h) Aprobar el balance final de liquidación; constituir cooperativas de primero, segundo o ulterior grado; crear, adherir o separar a los consorcios, las federaciones y las asociaciones; crear y extinguir secciones de la cooperativa; participar en empresas no cooperativas y constituir grupos cooperativos o adherirse a ellos.
i) Enajenar, ceder, traspasar o constituir algún derecho real de garantía sobre la empresa o de alguna parte de ella que tenga la consideración de centro de trabajo o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y auditores, así como transigir o renunciar a la misma.
k) Establecer la política general de la cooperativa, así como adoptar acuerdos respecto de cualquier acto establecido en norma legal o estatutaria.
3. Serán nulos de pleno derecho todos los acuerdos que sobre las materias mencionadas sean adoptados por cualquier otro órgano social o de manera diferente a lo establecido en esta ley.
4. Sin perjuicio de lo antedicho, es competencia de la asamblea general conocer y resolver los recursos que, si no hay comité de recursos, se formulen ante la misma por personas legitimadas para ello.
5. De acuerdo con el artículo 65 de esta ley, la asamblea general podrá conocer potestativamente de los recursos que se le planteen.
6. En ambos supuestos si la asamblea general no ha resuelto expresamente en el plazo establecido en esta ley, el recurso se entenderá estimado.
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el consejo rector dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico. Si transcurre el plazo mencionado sin que tenga lugar la convocatoria, la efectuarán los interventores en la forma prevista en el artículo 58 de esta ley.
Transcurrido un mes desde la finalización del plazo legal para la convocatoria sin que ningún órgano social competente la lleve a efecto, cualquier socio o asociado podrá solicitarla al juez competente.
Siempre que haya motivación y a petición del consejo rector o de los interventores, el plazo legal para convocar la asamblea general ordinaria podrá ser prorrogado por el órgano competente de la Administración de la comunidad autónoma, sin perjuicio de las facultades conferidas a los interventores en esta ley.
2. El consejo rector deberá convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y cuando lo solicite un número de socios o asociados que represente al menos el veinte por ciento de los que forman parte de la cooperativa.
En este último supuesto, la convocatoria se llevará a efecto ineludiblemente durante los quince días siguientes a la fecha en que ha sido solicitada de forma fehaciente al consejo rector, incluyéndose necesariamente en su orden del día todos los asuntos que han sido objeto de petición en la solicitud.
Si no se lleva a efecto la convocatoria, los solicitantes podrán efectuarla entregando el orden del día al consejo rector para informar a los socios mediante publicación.
3. La convocatoria de la asamblea general deberá efectuarse con una antelación mínima de quince días a la fecha de la sesión y antes de dos meses del día en que se convoca. A tales efectos, se notificará a cada socio y a cada asociado en la forma que establezcan los estatutos debiendo constar justificación documental expedida por el secretario del consejo rector del envío de las comunicaciones en el plazo previsto.
Cuando la convocatoria de la asamblea general afecte cooperativas de más de doscientos cincuenta socios, se llevará a efecto mediante anuncio público en el domicilio social, en cada uno de los centros en que se desarrolle la actividad de la cooperativa y en uno de los diarios de mayor circulación de la isla del domicilio social de la cooperativa y, en su caso, en la forma prevista por los estatutos sociales.
4. La convocatoria expresará claramente: denominación y domicilio de la cooperativa; orden del día; lugar, día y hora de la sesión, tanto en primera como en segunda convocatoria, e intervalo de tiempo entre las dos, de acuerdo con los estatutos.
Asimismo, en la convocatoria se hará constar la relación completa de información o documentación que esté a disposición de los socios en la forma que determinen los estatutos.
1. La asamblea general tendrá carácter de universal cuando estén presentes o representados todos los socios y asociados de la cooperativa y decidan por unanimidad su celebración y los asuntos que tienen que tratarse.
2. La reunión de la asamblea general ha de celebrarse, salvo la que tenga carácter de universal, en el lugar donde esté ubicado el domicilio social de la cooperativa. Sin embargo, los estatutos podrán prever los criterios que el consejo rector tiene que tener en cuenta para celebrar la asamblea general en un lugar diferente al del domicilio social cuando concurra una causa justificada.
Sólo tendrán derecho a asistir a la asamblea general todos los socios y los asociados de la cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, que en la fecha de celebración continúen siéndolo y no estén suspendidos del ejercicio de este derecho.
3. La asamblea general estará válidamente constituida cuando asista en primera convocatoria, presentes o representados, como mínimo, la mitad más uno de los socios de la cooperativa. En segunda convocatoria, cuando asista, presentes o representados, como mínimo, un diez por ciento de los votos sociales o cien votos sociales.
Si la cooperativa tiene asociados no quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de los socios sea inferior a la de los asociados.
Corresponderá al presidente de la cooperativa o a quien actúe en su lugar, asistido por el secretario del consejo rector, el cómputo de asistencia y la declaración de que la asamblea general queda constituida de acuerdo con las previsiones establecidas al efecto.
4. La asamblea general estará presidida por el presidente del consejo rector, que también lo es de la cooperativa o, en su defecto, por el vicepresidente. En ausencia de ambos, por el socio que decida la misma asamblea. Actuará como secretario el secretario del consejo rector o, en su defecto, el socio elegido por la asamblea general.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a las personas que tengan que ejercer las funciones de presidente o de secretario, éstas se encomendarán a los socios que la asamblea elija.
5. Las funciones específicas del presidente de la asamblea son:
a) Hacer el cómputo de asistencia y proclamar la constitución de la asamblea general.
b) Dirigir las deliberaciones.
c) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes. La expulsión tiene que estar motivada y tiene que reflejarse en el acta.
d) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales.
6. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de un socio, la elección o la revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercer la acción de responsabilidad contra dichos miembros, así como el acuerdo de transigir o de renunciar al ejercicio de esta acción.
Igualmente, cuando lo solicite un diez por ciento de los socios y asociados, presentes o representados, lo establezca esta ley o los estatutos sociales, los acuerdos sobre cualquier punto del orden del día se adoptarán mediante votación secreta.
7. Los estatutos sociales regularán el procedimiento a seguir en el caso de que al término de una jornada no finalice la celebración de una asamblea. Es competencia de la asamblea acordar la prórroga o las prórrogas sucesivas.
8. Si lo prevén los estatutos sociales o lo acuerda la asamblea general, podrán asistir a la asamblea, con voz y sin voto, personas que no ostenten el carácter de socios o asociados. Estas personas pueden haber sido convocadas por el consejo rector o por el presidente de la asamblea al considerar conveniente su asistencia. No obstante, si se oponen la mayoría de los asistentes o el punto del orden del día que se trate sea el relativo a elección o revocación de cargos no podrán asistir.
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene derecho a un voto.
2. No obstante, para el caso de cooperativas agrarias, de servicios, de transporte y del mar y de segundo o de ulterior grado, los estatutos podrán establecer el sistema de voto plural en función del grado de participación de cada socio en la actividad cooperativizada y, en su caso, del número de socios de cada entidad asociada, sin que ningún socio pueda disponer de más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios; en este caso el límite se elevará al cuarenta por ciento.
3. A las cooperativas de crédito y de seguros es de aplicación lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
4. En ningún caso hay voto de calidad, y el conjunto de los votos de los asociados no podrá alcanzar el treinta por ciento del total de los votos sociales.
1. Los socios podrán ser representados en la asamblea por otro socio; este último, sin embargo, no podrá representar a más de dos. La representación de los menores de edad y de los incapacitados se ajustará a las normas generales que le sean de aplicación.
2. A excepción del socio que cooperativiza su trabajo o de aquel al que se lo impide alguna normativa específica, los estatutos de las cooperativas podrán prever que el socio sea representado en la asamblea por su cónyuge o persona con quien conviva de manera habitual o por otro familiar que tenga plena capacidad de actuar.
3. Las personas jurídicas que tengan la condición de socios estarán representadas por quienes ostenten legalmente su representación o por las personas que designen. No es lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente.
4. La representación deberá otorgarse por escrito y especialmente para cada asamblea. A estos efectos, los estatutos establecerán las previsiones que estimen oportunas para verificar la autenticidad y la suficiencia de la representación conferida.
1. Los acuerdos de la asamblea general serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, a menos que estatutariamente se haya establecido una mayoría cualificada. No son computables los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Sin perjuicio de lo antedicho, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las materias siguientes:
a) Acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución y, si es procedente, reactivación, así como en los otros supuestos que específicamente se prevean en esta ley.
b) Emisión de obligaciones y otras financiaciones.
c) Enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna de sus partes que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
d) Cuando así lo prevean los estatutos sociales.
3. La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, excepto sobre los relativos a la convocatoria de una nueva asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de los miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o la revocación de algún cargo social.
1. El secretario de la asamblea general tiene que redactar el acta de la sesión. En ella se hará constar:
a) Orden del día.
b) Documentación de la convocatoria.
c) Lugar y fecha de las deliberaciones.
d) Número de socios y, en su caso, de asociados, de asistentes presentes o representados.
e) Existencia de quórum suficiente para constituir la asamblea.
f) Si se celebra en primera o en segunda convocatoria.
g) Resumen de los asuntos debatidos.
h) Intervenciones de las que se ha solicitado que consten en el acta.
i) Resultados de las votaciones y texto de los acuerdos adoptados.
2. La relación de asistentes deberá figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por el presidente, secretario y socios que la firmen. En lo concerniente a los socios representados, se incorporarán a dicho anexo los documentos que acrediten esta representación.
3. El presidente y el secretario de la asamblea y un número de socios no inferior a tres, elegidos por éste, de acuerdo con las previsiones estatutarias, aprobarán el acta como último punto del orden del día o, si no puede ser, deberá hacerlo el presidente dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea, en este último supuesto, la aprobación del acta deberá de ser ratificada al inicio de la próxima asamblea.
En las cooperativas con menos de cinco socios es suficiente la firma del presidente, del secretario y de un socio.
4. El acta de la sesión deberá transcribirse en el libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes de su aprobación. Deberán firmarla el presidente y el secretario de la asamblea y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.
5. Respecto de los acuerdos que por su naturaleza deban ser inscritos, el consejo rector tendrá la responsabilidad de presentarlos en el registro en el plazo de un mes a partir del día siguiente de la aprobación.
6. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que se realice con cinco días hábiles de antelación al previsto para celebrar la reunión de la asamblea y siempre que lo solicite un grupo de socios que representen al menos el 20 por cien de los votos sociales. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. El acta no se ha de someter al trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea general, que tendrá que incorporarse al libro de actas.
1. Serán impugnables, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de la asamblea general contrarios a la ley, opuestos a los estatutos o los que lesionen los intereses de la cooperativa en beneficio de uno o diversos socios, asociados o terceros.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Son nulos de pleno derecho los acuerdos contrarios a la ley. Los demás tendrán el carácter de anulables.
3. Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación de acuerdos anulables los asistentes a la asamblea que hayan hecho constar en acta su oposición a su celebración o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios y los asociados ausentes y los que han sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
Sin perjuicio de lo antedicho, pueden ejercer las acciones de impugnación de acuerdos nulos, además de los que se relacionan en el párrafo anterior, los socios o los asociados que han votado a favor del acuerdo y los que se han abstenido, así como los terceros que acrediten interés legítimo.
Los miembros del consejo rector, los interventores y los liquidadores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos que sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la cooperativa.
4. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caduca en el plazo de un año, contado a partir de la fecha de adopción del acuerdo o de la notificación a las personas interesadas ausentes y, si está sujeto a inscripción en el registro, desde el día en que se ha inscrito.
La acción de impugnación de los acuerdos anulables caduca a los cuarenta días, contados de la misma manera que en el apartado anterior.
5. Las acciones de impugnación se ajustarán a las previsiones establecidas en los artículos 118 a 121 del texto refundido de la Ley de sociedades anónimas siempre que no se opongan a las previsiones de esta ley. Si en el escrito de demanda se solicita la suspensión cautelar del acuerdo impugnado, este escrito deberá ser presentado por los interventores o por un número de socios que represente, al menos, un veinte por ciento del total de los votos sociales.
La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. Si estuviera inscrito, la resolución judicial determinará, además, la cancelación de la inscripción y la de todos los asientos posteriores que traigan causa de la misma.
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios y los asociados en la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, integrada por los delegados designados en juntas preparatorias. Estas causas deberán ser definidas objetiva y expresamente.
Los estatutos sociales regularán los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria, las facultades para elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados de entre los socios presentes que no ejerzan cargos sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la asamblea general y el carácter y la duración del mandato, que no podrá ser superior a tres años.
Si el mandato es plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de delegados con los socios adscritos a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 40 de esta ley. Su constitución y funcionamiento se regirá por las normas que regulan la asamblea general.
3. Salvo que asista el presidente de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por el socio elegido de entre los asistentes y deberá informar al menos un miembro del consejo rector.
4. Si en el orden del día figuran elecciones a cargos sociales, éstas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias que se celebren el mismo día, si bien el recuento final y la proclamación de los candidatos se efectuará en la asamblea general de delegados.
5. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse en los cinco días siguientes a la celebración.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegados, sin perjuicio de que, para examinar el contenido y la validez, deban tenerse en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.
7. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.
Corresponden al consejo rector todas las facultades que no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo que prevé el artículo 39 de esta ley. Podrá acordar la modificación de los estatutos cuando ésta consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
2. Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos puedan contener los estatutos.
3. El presidente del consejo rector, que también lo es de la cooperativa y, si corresponde, el vicepresidente, ostentarán la representación legal de la entidad según las facultades que les atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
4. El consejo rector podrá conferir apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas, de administración y de gestión que sean conferidas en la correspondiente escritura de poder. La escritura deberá ser inscrita y también las modificaciones o la revocación en el registro de cooperativas de las Illes Balears.
1. Los estatutos establecerán la composición del consejo rector, cuyo número no podrá ser inferior a tres ni superior a once. En todo caso, existirá el cargo de presidente, de vicepresidente y de secretario. No obstante, cuando la cooperativa tenga tres socios, el consejo rector estará formado por el presidente y por el secretario.
2. Los estatutos podrán prever la reserva de puestos que correspondan a vocales del consejo rector. Éstos deberán designarse de entre colectivos de socios configurados en función de las zonas geográficas de actividad cooperativizada de la sociedad, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las cooperativas de trabajo asociado deberán designarse de acuerdo con las funciones de las diferentes categorías profesionales de sus socios, y en las otras clases de cooperativas, en función del carácter de socio de trabajo.
Los estatutos preverán la presencia en el consejo rector de representantes de las secciones de la cooperativa, si hay, determinando su forma y proporción. También preverán la presencia de los asociados, con indicación expresa de si tienen carácter de consejero pleno o de mero representante con voz pero sin voto.
3. En ningún supuesto se podrá establecer reserva de los cargos de presidente y de secretario.
4. Cuando la cooperativa tenga más de treinta trabajadores con contrato por tiempo indefinido, uno de ellos formará parte del consejo rector como vocal, que será elegido y revocado por los propios trabajadores. El período de mandato y el régimen de éste serán los mismos que los establecidos en los estatutos y en el reglamento de régimen interno para el resto de consejeros.
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos de entre los socios por la asamblea general, en votación secreta y por mayoría simple.
Cuando se elija una persona jurídica, ésta designará a la persona física que la represente en el consejo rector con carácter permanente, subsistiendo la representación mientras no se notifique de forma fehaciente su expresa revocación.
2. Los estatutos podrán regular el procedimiento electoral de acuerdo con las normas de esta ley. Y, si expresamente lo prevén, se podrá realizar la elección de los consejeros a lo largo de una jornada de manera ininterrumpida, cuya duración deberá establecerse en la convocatoria mediante la constitución de una mesa electoral.
El carácter de elegible de los socios no podrá subordinarse a la proclamación de candidatos, por lo que si existen candidaturas se admitirán tanto las individuales como las colectivas. Estas últimas no pueden tener el carácter de cerradas.
El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberán ser presentados para inscribirlos en el registro de cooperativas dentro de los diez días siguientes a la fecha de aceptación. Se hará constar: nombre y apellidos, número de DNI o de pasaporte, domicilio, nacionalidad, así como que el consejero no está incurso en ninguna causa de incapacidad, inelegibilidad e incompatibilidad previstas en la ley o en los estatutos sociales.
3. Los estatutos podrán admitir el nombramiento como consejeros de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socios; sin embargo éstos no podrán exceder de un tercio del total de los miembros del consejo rector.
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Los miembros pueden ser reelegidos en períodos sucesivos, a menos que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Los miembros del consejo rector continuarán ejerciendo el cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el cual fueron elegidos.
2. El consejo rector renovará simultáneamente la totalidad de los miembros, a menos que los estatutos establezcan renovaciones parciales.
3. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera inmediata asamblea general que se celebre. En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes al presidente o secretario serán asumidas, respectivamente, por el vicepresidente y por el vocal de más edad hasta que se celebre la asamblea en que sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y de las reglas de sustitución.
Los suplentes desempeñarán la función de los titulares que sustituyan por el tiempo que les quede a éstos para el ejercicio del cargo.
4. Si los cargos de presidente o secretario no pueden ser sustituidos según las reglas establecidas en este artículo o el número de miembros del consejo rector es insuficiente para su válida constitución, los consejeros que queden deberán convocar asamblea general para cubrir los cargos vacantes en un plazo no superior a quince días desde que se produzca la situación objeto.
Los consejeros podrán renunciar al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector, y a éste le corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general puede aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
5. Los miembros del consejo rector pueden ser cesados en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. Es necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa. No obstante, los estatutos sociales podrán prever los casos en que se admite una mayoría inferior.
1. Los estatutos o la asamblea general regularán la organización y el funcionamiento del consejo rector, sin perjuicio de lo establecido en esta ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general, así como las comisiones y comités que puedan crearse y las competencias de los consejeros delegados.
2. El consejo rector deberá ser convocado por su presidente o por quien lo sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier consejero, y quedará constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, el consejero peticionario podrá efectuar la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo. Al estar presentes todos los consejeros, podrán decidir por unanimidad la celebración del consejo.
3. Los acuerdos deberán ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, y corresponde un voto a cada consejero. En caso de empate, el voto del presidente o de quien lo sustituya será dirimente.
4. El presidente y el secretario firmarán el acta de la sesión que deberá recoger sucintamente el contenido de los debates, el texto literal de los acuerdos y el resultado de las votaciones.
5. La actuación de los miembros del consejo rector es de carácter personalísimo y no pueden ser representados por otra persona.
6. Podrán ser convocados para asistir a las sesiones del consejo sin derecho a voto, el director, los interventores y los técnicos de la cooperativa u otras personas, cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
7. El presidente, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque éstas sean competencia del consejo rector. En este caso, dará cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo que se celebre después de adoptarlas para ratificarlas o rechazarlas.
1. El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, podrá designar de entre sus miembros una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, en quienes delegará de manera permanente o por un período determinado algunas de sus facultades.
2. Dichas facultades delegadas alcanzarán al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa y son exclusivas e indelegables las siguientes:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Presentar a la asamblea general las cuentas del ejercicio, el balance social, el informe sobre la gestión y proponer la distribución o asignación de los excedentes e imputar las pérdidas.
c) Otorgar los poderes generales.
d) Autorizar para prestar avales, fianzas o garantías reales a otras personas, salvo el impuesto para las cooperativas de crédito.
e) Las que han sido delegadas por la asamblea general a favor del consejo rector, a menos que concurra autorización expresa.
3. La delegación de facultades en la comisión ejecutiva o en los consejeros delegados y la designación de los miembros del consejo que deban ocupar estos cargos, exigirá para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector, y se inscribirá en el registro de cooperativas en los términos previstos en el artículo 17 de esta ley.
4. El consejo rector podrá otorgar, asimismo, apoderamientos a favor de cualquier persona, si bien estarán sometidos a las limitaciones previstas en el apartado 2 de este artículo y deberán formalizarse en escritura pública.
El otorgamiento, la modificación o la revocación de poderes de gestión y administración con carácter permanente, se inscribirán en el registro de cooperativas de acuerdo con lo que dispone el artículo 17 de esta ley.
1. Los acuerdos del consejo rector que se estimen nulos o anulables podrán ser impugnados en el plazo de tres meses o de un mes, respectivamente, desde la fecha de su adopción y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
2. Todos los socios estarán legitimados para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos, incluyendo los miembros del consejo rector que han votado a favor del acuerdo y los que se han abstenido.
Para ejercer la acción de impugnación de los acuerdos anulables, estarán legitimados los asistentes a la reunión del consejo que ha hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes, los que han sido ilegítimamente privados de votar, los interventores y el cinco por ciento de los socios.
3. El procedimiento de impugnación será el previsto para impugnar acuerdos de la asamblea general.
4. Los plazos de impugnación se computarán si el impugnado es consejero desde la fecha de adopción del acuerdo, y en los demás supuestos desde que los impugnantes tengan conocimiento de los mismos, siempre que no haya transcurrido un año desde que se adoptó.
1. Los estatutos podrán prever el establecimiento de una dirección integrada por una o por diversas personas con las facultades y los poderes conferidos en la escritura pública correspondiente.
El nombramiento de los miembros de la dirección deberá ser realizado por el consejo rector. Deberá comunicarse en la primera asamblea general que se celebre y tiene que constar en el orden del día, junto con el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.
2. Las competencias de los miembros de la dirección se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requerirán siempre la autorización expresa del consejo rector, con excepción de aquéllos que formen parte de la actividad propia de la cooperativa y sin perjuicio de lo que establece el artículo 53 de esta ley.
3. Los miembros de la dirección tendrán los deberes que dimanen del contrato respectivo. Semestralmente, al menos, deberán presentar al consejo rector un informe sobre la situación económica de la cooperativa y dentro del plazo de tres meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, la memoria explicativa de la gestión de la sociedad, el balance social y las cuentas anuales. Asimismo, deberán comunicar sin demora al presidente del consejo rector todo asunto que, en su opinión, requiera la convocatoria de este órgano o que, por su importancia, deba ser conocido por aquél. Los miembros asistirán con voz y sin voto a las sesiones del consejo rector cuando a tal efecto se les convoque e informarán sobre los aspectos de su gestión que les sean solicitados.
1. Los interventores constituyen el órgano de fiscalización de la cooperativa y ejercen sus funciones de conformidad con esta ley y con los estatutos, y las que no están expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
2. Los interventores tienen derecho a consultar y a comprobar toda la documentación de la cooperativa y a hacer las verificaciones que estimen oportunas.
3. El número de interventores de la cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco socios, y de tres en las de veinticinco o más socios. En todo caso, el número de interventores será impar.
4. Los estatutos podrán prever la existencia de interventores suplentes. Tanto los titulares como los suplentes serán elegidos mediante votación secreta y por mayoría simple por la asamblea general de socios de la cooperativa de entre todos ellos. Si se trata de una persona jurídica, ésta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo. Sin perjuicio de lo antedicho, los estatutos podrán prever que un tercio de los interventores como máximo, cuando esté regulada la existencia de más de uno de ellos, sean nombrados entre terceros no socios que, por su calificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas a la Intervención.
5. Para ser eficaz, el nombramiento de los interventores exigirá la expresa aceptación y deberá ser inscrito en el registro de cooperativas de acuerdo con el artículo 17 de esta ley.
1. Los interventores serán elegidos por el período que fijen los estatutos sociales, sin que, en ningún caso, sea inferior a tres años ni superior a seis. Pueden ser elegidos en períodos sucesivos, a menos que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Los interventores continuarán en el ejercicio del cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.
2. La renuncia de los interventores deberá ser aceptada por la asamblea general y podrá formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.
Asimismo, podrán ser cesados en cualquier momento por la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por la mayoría del total de los votos de la cooperativa, aunque no conste como punto del orden del día, si bien los estatutos sociales podrán prever expresamente los casos en que se admita una mayoría inferior.
Cuando se produzcan vacantes definitivas por cualquier causa, se cubrirán inmediatamente por los suplentes, de acuerdo con los estatutos y las normas de aplicación al efecto. En caso de no haber suplentes, las vacantes se cubrirán necesariamente en la primera asamblea general que se celebre. Se llevará a cabo el mismo procedimiento en el supuesto de cese de la totalidad de los interventores o de un número que impida la válida constitución del órgano colegiado. En este caso, la asamblea general deberá ser convocada por el consejo rector en el plazo máximo de quince días.
5. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, el sustituto ostentará el cargo por el tiempo que le quede a quien cesó.
1. Los interventores ejercen las funciones siguientes:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en el plazo establecido legalmente o en el que esté previsto en los estatutos sociales, antes de ser sometidas a la asamblea general, y salvo que éstas deban estar sujetas a auditoría externa.
Si hay disconformidad entre los interventores, éstos deberán emitir el informe por separado, sin poder convocar a la asamblea general ordinaria mientras éste no haya sido emitido.
b) Revisar los libros de la cooperativa y proponer al consejo rector, si corresponde, la adecuación a la legalidad.
c) Informar a la asamblea general sobre los asuntos o cuestiones que ésta les ha sometido.
2. Los interventores para el pleno ejercicio y cumplimiento de sus funciones tienen derecho a obtener del consejo rector todos los informes y documentos que consideren oportunos. También tienen derecho a acceder a la documentación social, económica y contable de la cooperativa, y pueden encomendar su examen y comprobación a uno o a varios de sus miembros o a un experto ajeno a la entidad.
3. De acuerdo con el artículo 40.1 de esta ley, los interventores deberán convocar la asamblea general ordinaria cuando el consejo rector haya incumplido sus obligaciones al respecto, según las previsiones legales o estatutarias.
4. Los interventores podrán solicitar del consejo rector la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando estimen que algún miembro del consejo incurre en causa de incompatibilidad, incapacidad o prohibición de las previstas en el artículo 61 de esta ley, con la finalidad de que la asamblea se pronuncie sobre tal aspecto y destituya, si corresponde, al miembro del consejo rector de que se trate.
El consejo rector, una vez recibida la solicitud mencionada, estará obligado a convocar la asamblea en un plazo no superior a un mes de su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector atienda la solicitud, los interventores están facultados para convocarla, directa o indirectamente, para que se pronuncie sobre el asunto.
El órgano de intervención no podrá revelar fuera de los cauces previstos en los estatutos, ni siquiera a los socios de la cooperativa, el resultado de las actuaciones o las informaciones recibidas.
Cuando se hayan designado tres o más interventores, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes y deberá levantarse una sucinta acta que deberá ser firmada por la mayoría de los asistentes, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 58.1 a) de esta ley.
1. No podrán ser miembros del consejo rector, ni directores ni interventores:
a) Los altos cargos y personal al servicio de las administraciones públicas que ejerzan funciones relacionadas con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde prestan sus servicios.
b) Quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que haya acuerdo expreso del consejo rector para autorizar esta actividad.
c) Los menores de edad. En las clases de cooperativas que admiten la condición de socio para estas personas, excepto en las cooperativas educacionales, si las hay. En este supuesto, su limitada capacidad de actuar será suplida por sus representantes legales en lo concerniente a las relaciones con terceros, con aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacitados, prohibiciones y responsabilidad previsto en esta ley.
d) Los incapaces según los términos establecidos en la sentencia de incapacitación.
En el caso de que se trate de cooperativas integradas, mayoritaria o exclusivamente, por discapacitados psíquicos, su falta de capacidad será suplida por sus tutores, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y con la aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad previsto en esta ley.
e) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los que se encuentren impedidos para ejercer el trabajo o cargo público y los que en razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
f) Quien en el ejercicio del cargo de la cooperativa haya sido sancionado al menos dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves al conculcar la legislación cooperativa. Se computa esta prohibición durante un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del consejo rector, director, interventor e integrantes del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con quien convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las causas de incompatibilidad mencionadas no serán eficaces cuando el número de integrantes de la cooperativa en el momento de la elección del órgano correspondiente, sea tal que no haya socios en quienes no concurran éstas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de una sociedad cooperativa de primer grado, cuyos objetos sociales comprendan actividades interrelacionadas en el ámbito territorial de la cooperativa, salvo que haya autorización expresa de la asamblea general. Tampoco podrán ejercerse dichos cargos simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado, cualquiera que sea su objeto social o ámbito.
4. El consejero, el director o el interventor que incurra en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda haber incurrido. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hace, será nula esta segunda designación.
Los estatutos podrán prever que los miembros del consejo rector o de la intervención que no ostenten la condición de socios, puedan percibir retribuciones para ejercer su función, según el sistema y los criterios fijados por la asamblea general. Todo ello debe figurar en la memoria anual. Los consejeros y los interventores serán compensados, en todo caso, por los gastos que les cause el ejercicio del cargo.
1. Los miembros del consejo rector, los interventores y el director deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de cooperativas y a un representante leal, y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos o por las omisiones contrarios a la ley o en los estatutos, o por los realizados sin la diligencia debida con que tienen que ejercer el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados frente a la cooperativa y los socios es de carácter solidario, excepto en los supuestos relativos a la intervención en que los estatutos ha previsto responsabilidad mancomunada.
4. La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establece la legislación estatal aplicable al caso.
5. Los miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedarán exentos de responsabilidad en los supuestos siguientes:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en que se adoptó el acuerdo, acrediten que han votado en contra mediante constatación expresa de esta circunstancia en el acta; quienes no han participado en la ejecución del acuerdo o quienes han hecho todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no han asistido a la reunión en que se ha adoptado el acuerdo y que no han tenido ninguna posibilidad de conocerlo o, habiéndolo conocido, han hecho todo lo conveniente para evitar el daño y no han participado en la ejecución del acuerdo.
c) Quienes acrediten haber propuesto al presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o el perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los interventores y el director, será ejercitada por la cooperativa con el acuerdo previo de la asamblea general. Éste será adoptado por mayoría de los votos sociales sin que sea necesaria la previa inclusión del asunto en el orden del día.
2. Si no se obtiene el acuerdo mencionado o si transcurridos tres meses desde su adopción la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, ésta puede ser ejercida por cualquier socio en nombre y por cuenta de la sociedad.
La acción de responsabilidad contra el director, además de lo previsto en el párrafo anterior, puede ser ejercida por el consejo rector.
3. La asamblea general podrá en cualquier momento, previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o renunciar, en relación con el ejercicio de la acción de responsabilidad.
4. La acción de responsabilidad prescribirá al año desde que los hechos sean conocidos y, en todo caso, a los tres años desde que se produjeron.
5. Sin perjuicio de lo que establecen los apartados anteriores, cualquier socio podrá ejercitar la acción pertinente para exigir la reparación de los daños y perjuicios que le han sido causados directamente en su patrimonio.
1. Cuando la cooperativa tenga que obligarse con cualquier miembro del consejo rector, de la dirección, los interventores, los cónyuges, la persona con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de socio, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 61.2 de esta ley.
2. En ningún caso, los socios que se vean afectados por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.
3. El contrato o el acuerdo suscrito sin la autorización preceptiva es anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general, y quedan protegidos los derechos adquiridos por terceros de buena fe.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos que tramite y resuelva cuantos recursos tenga que conocer por determinación legal o estatutaria.
2. La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos se fijarán en los estatutos. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general de entre los socios con plenitud de derechos. El plazo de duración del mandato se fijará estatutariamente por un período de entre tres y seis años, y sus integrantes pueden ser reelegidos.
3. Los acuerdos del comité de recursos, que serán inmediatamente ejecutivos, podrán ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que el socio acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspenderá el cómputo de los plazos previstos por la ley, y éste se reanudará una vez se haya pronunciado expresamente la asamblea.
4. Deberán abstenerse de intervenir en la tramitación y en la resolución de los recursos, los miembros del comité que sean cónyuge del socio o del aspirante a socio afectado, quienes convivan habitualmente con éstos o quienes tengan, con respecto de ellos, parentesco de consanguinidad dentro del tercer grado, de afinidad dentro del segundo, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.
1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la cooperativa y determinarán su régimen de actuación y sus competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
2. La denominación completa de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 36 de esta ley.
3. Las cooperativas podrán designar por acuerdo de la asamblea general un letrado asesor para ejercicios sucesivos. También lo podrá hacer el consejo rector, pero en este caso el nombramiento deberá ser ratificado en la siguiente asamblea general.
4. El letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar en todo caso si son conformes a derecho los acuerdos adoptados que sean susceptibles de inscripción en cualquier registro público. Los certificados de estos acuerdos llevarán la constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor. Igualmente, dictaminará en todos los asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
5. El ejercicio de la función de letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de los otros órganos sociales.
El letrado asesor no podrá ser socio de la cooperativa ni mantener relaciones comerciales o contractuales que no sean las propias de asesoramiento jurídico o de dirección letrada de procedimientos judiciales.
6. La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor y la cooperativa puede ser de arrendamiento de servicios como profesional independiente o de contrato laboral.
7. Las confederaciones, las federaciones y las uniones de cooperativas y las cooperativas de segundo grado que incluyan la asesoría jurídica entre sus finalidades, podrán organizar, financiar y prestar este servicio.
8. El letrado asesor responderá civilmente frente a la cooperativa, sus socios y terceros en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de los dictámenes que le sean solicitados.
9. En el supuesto previsto en el apartado 6 de este artículo, cuando la vinculación del letrado asesor con las entidades referidas sea de contrato laboral, éstas responderán civilmente juntamente con los profesionales contratados de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo del letrado asesor.
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. Su responsabilidad por las deudas está limitada a las aportaciones al capital social que hayan suscrito, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 1 b) del artículo 76.
1. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntaria de los socios y de los asociados, que podrán ser:
a) Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja puede ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, que deberá ser adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establece, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o la disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 73.4, 76.6 y 7 y 99.2 de esta ley.
2. El capital social mínimo para que una cooperativa se constituya y funcione no será inferior a mil ochocientos tres euros (1.803 euros). En el momento de la constitución el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.
3. Los estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en el punto 2 de este artículo. También estará suscrito y desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.
Si la cooperativa anuncia al público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
4. Las aportaciones de los socios y de los asociados se realizará en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán consistir en bienes y en derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el consejo rector deberá fijar la valoración, con el informe previo de uno o diversos expertos independientes designados por el consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. Los consejeros deberán responder solidariamente durante cinco años de la realidad de estas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, la asamblea general, si los estatutos lo prevén, deberá aprobar la valoración realizada por el consejo rector.
Si la aportación consiste en un derecho, el socio aportante responderá de su legitimidad y de la solvencia del deudor si es de crédito.
5. En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social.
6. Las aportaciones al capital se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrán acreditarse mediante libretas, cartillas de participación nominativas o anotaciones en cuenta que reflejarán las aportaciones sucesivas o las actualizaciones y las deducciones hechas por las pérdidas imputadas al socio.
1. Los estatutos fijarán la aportación mínima obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos los socios o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.
Un veinticinco por ciento deberá ser desembolsado en el momento de la suscripción, y el resto, en el plazo que establezcan los estatutos o la asamblea general.
2. La asamblea general por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Los socios que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente podrán aplicarlas para atender las aportaciones obligatorias exigidas.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.
3. El socio que incurra en morosidad en el desembolso de la aportación, podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice la situación. Los estatutos deberán prever la expulsión si no realiza la aportación requerida en un plazo de treinta días. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
1. La asamblea general fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar a nuevos socios y las condiciones y plazos para hacer el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y facilitando la incorporación de nuevos socios.
2. El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de socio el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de socio.
1. La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias realizadas por los socios. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia, propio del capital social del que pasan a formar parte.
1. Los estatutos y, en su defecto, la asamblea general determinarán la retribución de las aportaciones obligatorias desembolsadas. Para las aportaciones voluntarias, el acuerdo de admisión fijará la remuneración.
2. Las remuneraciones estarán condicionadas a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos.
3. Para las aportaciones de los socios, el interés fijado para todas éstas no podrá exceder en ningún caso del interés legal del dinero más tres puntos.
4. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 69.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el consejo rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establece en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la asamblea general, sin perjuicio de lo que establece esta ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
2. Cuando se cumplan los requisitos exigidos para disponer de la plusvalía resultante, la cooperativa la destinará —de acuerdo con lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general— a la actualización del valor de las aportaciones al capital social o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando en todo caso las limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía se aplicará en primer lugar a compensarlas y el resto a los destinos señalados anteriormente.
1. Las aportaciones podrán transmitirse por actos inter vivos únicamente a otros socios de la cooperativa en los términos que fijen los estatutos y respetando los límites fijados en el artículo 69.4 de esta ley.
2. También podrán transmitirse por actos mortis causa si los derechohabientes son socios o, si no lo son, con la admisión previa como tales, realizada de acuerdo con lo que dispone el artículo 23 de esta ley. En cualquier otro caso tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social tal como se establece en el artículo 76 de esta ley.
1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3 de este artículo.
2. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, bien correspondan a dicho ejercicio o bien provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El consejo rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio para efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el consejo rector podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 25 o, en su caso, por lo que establezcan los estatutos.
3. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período mínimo de permanencia a que se hace referencia en el artículo 24.2 de la presente ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el 30%.
4. Una vez acordada por el consejo rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
5. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
Para las aportaciones previstas en el artículo 69.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el consejo rector acuerde el reembolso.
6. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 69.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerdo el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no se hubiera efectuado la solicitud, por orden de antigüedad desde la fecha de la baja.
7. En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 69.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables.
El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de los socios.
2. Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados, no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
1. Por acuerdo de la asamblea general, la cooperativa podrá emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación vigente, y en ningún caso podrán convertirse en aportaciones sociales.
2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos, a través de la cual, el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado, adquiriendo el derecho a la remuneración correspondiente que, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la emisión, pueden ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
3. También puede contratarse cuenta en participación, ajustándose su régimen al previsto en el Código de Comercio.
1. El ejercicio económico coincide con el año natural, excepto que haya una disposición contraria en los estatutos y en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo de acuerdo con la normativa general contable. También tienen que considerarse como gastos las partidas siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valor no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos laborales a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea esta retribución fija, variable o participativa.
3. Figurarán, por separado, en contabilidad los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceros no socios, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las excepciones siguientes:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento de la finalidad social, cuando se reinvierta la totalidad del importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
4. Para determinar los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
1. El resultado económico procedente de las operaciones con los socios después de haber deducido las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de considerar el impuesto de sociedades, constituye el excedente cooperativo y se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio, el cinco por ciento al fondo de educación y promoción y el diez por ciento, si existe, al fondo de reserva para retorno de aportaciones.
2. De los resultados extracooperativos y extraordinarios y de los procedentes de plusvalías, después de haber deducido las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de considerar el impuesto de sociedades, se destinará al menos el diez por ciento, si existe, al fondo de reserva para reembolso de aportaciones, y el resto al fondo de reserva obligatorio.
3. El excedente cooperativo que resulta después de haber aplicado los fondos indicados en los puntos 1 y 2 de este artículo y el impuesto de sociedades, constituye el excedente neto.
4. El excedente neto, después de haber deducido las dotaciones para los fondos voluntarios o estatutarios, constituye el excedente disponible, y se destinará a lo que acuerde la asamblea general en cada ejercicio.
a) Si la asamblea general decide un retorno cooperativo, éste se acreditará en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por los socios.
b) Del excedente disponible, los estatutos o la asamblea general podrán reconocer para los trabajadores asalariados de las cooperativas el derecho a percibir una retribución de carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable, a menos que sea inferior al complemento mencionado; en este caso se aplicará este último.
1. Los estatutos deberán fijar los criterios para compensar las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la cooperativa tendrá que sujetarse a las reglas siguientes:
a) A los fondos de reserva voluntarios o estatutarios, si existen, podrán imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de lo que se ha destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos, o desde su constitución si ésta no es anterior a cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios, voluntarios o estatutarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se abonarán de alguna de las formas siguientes:
a) Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes. Si quedan pérdidas sin compensar, deberán ser abonadas por el socio en el plazo máximo de un mes, contado desde el requerimiento expreso efectuado por el consejo rector.
El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, al desarrollo y a la garantía de la cooperativa no puede repartirse entre los socios. Se destinarán necesariamente al fondo de reserva obligatorio:
a) Los porcentajes establecidos en los puntos 1 y 2 del artículo 80 de esta ley.
b) Las cuotas de ingreso y periódicas.
Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la cooperativa ha de constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le sea de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad y calificación.
1. El fondo de educación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las finalidades siguientes:
a) La formación y la educación de los socios y trabajadores en los principios cooperativos y en sus valores, en materias específicas de su actividad societaria o laborales y en las otras actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones intercooperativas, la potenciación de las estructuras asociativas del movimiento cooperativo y el apoyo a nuevas experiencias cooperativas propias o ajenas.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general; la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario, y las acciones protección medioambiental.
2. Se destinarán necesariamente al fondo de educación y promoción:
a) El porcentaje establecido en el artículo 80.1 de esta ley.
b) Las sanciones económicas fijadas en los estatutos que imponga la cooperativa a sus socios.
c) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias de capital en la baja no justificada de los socios.
3. El fondo de educación y promoción no se podrá embargar ni repartir entre los socios y su dotación deberá figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.
4. El importe del fondo que no se ha aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación en cuentas de ahorro, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la comunidad autónoma de las Illes Balears. Los rendimientos financieros obtenidos se aplicarán al mismo fin. Los depósitos o títulos mencionados no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. En todo caso, los importes del fondo han de destinarse a las acciones elegidas en un plazo máximo de cinco ejercicios económicos.
1. Si los estatutos sociales de la cooperativa lo establecen, podrá constituirse el denominado Fondo de reserva para reembolso de aportaciones. Este fondo se aplicará en el momento de la baja del socio de la cooperativa para compensar el efecto inflacionista que hayan tenido sus aportaciones al capital social. Las disposiciones relativas a este fondo se establecen en el artículo 76.c.2) de esta ley.
2. Se destinarán necesariamente al fondo de reserva para reembolso de aportaciones, los porcentajes establecidos en los puntos 1 y 2 del artículo 80 de esta ley, hasta alcanzar el valor teórico actualizado de todas las aportaciones al capital social. A partir de este momento, no se efectuarán las aplicaciones de excedentes para este fondo.
3. La dotación de este fondo deberá figurar en el pasivo del balance de la cooperativa con separación de las otras partidas.
4. El importe del fondo de reserva para reembolso de aportaciones que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación en cuentas de ahorro, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la comunidad autónoma de las Illes Balears. Los rendimientos financieros obtenidos se aplicarán a la misma finalidad. Estos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. También podrán destinarse a este fondo los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general.
6. El fondo de reserva para reembolso de aportaciones no podrá tener otro destino diferente a lo que ha originado su constitución.