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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2011-2707
Ley de Cooperativas de Castilla-La Mancha
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2011/02/12
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Castilla-La Mancha
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO IX

De la transformación, fusión y escisión

BOE-A-2011-2707> TÍTULO I> CAPÍTULO IX
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1. Las sociedades civiles y mercantiles y las asociaciones podrán transformarse en cooperativas, siempre que la legislación civil o mercantil aplicable a aquéllas no lo prohíba.
2. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
3. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.
La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, de la certificación del registro público en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de una o varias personas expertas independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha lo comunicará de oficio al registro público correspondiente.
4. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.
5. El acuerdo de transformación en cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.
1. Las cooperativas podrán transformarse en asociaciones, sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que les resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
2. La transformación de la cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) La transformación sólo podrá efectuarse por necesidades empresariales, organizativas, económicas o análogas que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo, a juicio del órgano de administración.
b) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la asamblea general, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. La asamblea general deberá aprobar, asimismo, el balance de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo, las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y la cuota que corresponde a cada socio en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional a la participación que tuviera en el capital social de la cooperativa que transforma.
c) El patrimonio no dinerario de la cooperativa será valorado por el órgano de administración previo informe de una o varias personas expertas independientes que posean la habilitación legal correspondiente. La valoración del órgano de administración será sometida a la aprobación de la asamblea general, y el informe de los expertos se incorporará a la escritura.
d) El acuerdo de transformación deberá publicarse en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y en uno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
e) El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la cooperativa y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
f) La escritura pública de transformación de la cooperativa se presentará en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura si algún socio hubiera ejercitado el derecho de separación. El Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha emitirá certificación en la que consten la transcripción literal de todos los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
g) La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el registro público correspondiente, acompañada del balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, así como de la certificación del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha indicada en la letra f) del presente artículo.
h) Inscrita la transformación, el registrador mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad.
3. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la asamblea y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus participaciones sociales como si se tratara de baja justificada.
4. El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Promoción y Formación y cualquier otro Fondo que no sea total o parcialmente repartible entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las cooperativas.
1. Las cooperativas podrán fusionarse, bien mediante la fusión de dos o más, o bien mediante la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social o a los socios.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
1. El proyecto de fusión será fijado por los órganos de administración de las sociedades que se fusionen mediante un convenio previo, que tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:
a) La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
b) El sistema para fijar la cuantía de capital social que se reconoce a cada socio de las cooperativas disueltas, como participaciones sociales de la cooperativa nueva o absorbente, así como las actualizaciones que de dicho capital social sean acordadas a consecuencia de la fusión conforme a las normas especiales que resulten de aplicación y cuyo tratamiento será igual que el previsto en el artículo 80, relativo a la actualización de participaciones.
c) Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las cooperativas disueltas en la utilización de los servicios de la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.
f) Descripción de los bienes muebles e inmuebles a los que, a consecuencia de la fusión, pueda afectar algún cambio de titularidad en cualquier registro público.
2. Firmado el convenio previo de fusión, los órganos de administración de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas que se disuelven en la cooperativa nueva o absorbente.
3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la asamblea general deberá ponerse a disposición de los socios en el domicilio social la siguiente documentación:
1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
2. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes, en su caso, de los Interventores/as y de los auditores/as de cuentas.
3. El balance de fusión de cada una de las cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será censurado, en su caso, por los Interventores y, en su defecto, por los auditores/as de cuentas y habrá de ser sometido a la aprobación de la asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.
4. La memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
5. El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la cooperativa absorbente.
6. Los estatutos vigentes de las cooperativas que participan en la fusión.
7. La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros de los órganos de administración de las cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del órganos de administración como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión será adoptado en asamblea general por cada una de las cooperativas que se fusionen por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la asamblea general, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el artículo 102, y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 103, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro del proyecto de fusión y de la memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando ésta se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 13, en cuanto resulten de aplicación.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, en su caso.
2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
1. Los socios de las cooperativas participantes en la fusión, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, en su caso.
2. La cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las participaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c), del número 1 del artículo 104. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente con motivo de la fusión. La escritura de fusión tendrá eficacia en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha para la cancelación de las cooperativas que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
1. Será posible la fusión de cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una cooperativa o de otra clase.
2. A estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 104, 105 y 106 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus participaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
3. La parte correspondiente de los Fondos de Reserva Obligatorio, de Promoción y Formación y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean total o parcialmente repartibles entre los socios, recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las cooperativas.
1. La escisión de la cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.
3. Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden ser cooperativas o tener cualquier otra forma mercantil.
4. El proyecto de escisión, suscrito por los administradores/as de las cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
5. En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
6. La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.