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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2011-2707
Ley de Cooperativas de Castilla-La Mancha
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2011/02/12
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Castilla-La Mancha
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección 2.ª

De la fusión

BOE-A-2011-2707> TÍTULO I> CAPÍTULO IX> Sección 2.ª
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1. Las cooperativas podrán fusionarse, bien mediante la fusión de dos o más, o bien mediante la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social o a los socios.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
1. El proyecto de fusión será fijado por los órganos de administración de las sociedades que se fusionen mediante un convenio previo, que tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:
a) La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
b) El sistema para fijar la cuantía de capital social que se reconoce a cada socio de las cooperativas disueltas, como participaciones sociales de la cooperativa nueva o absorbente, así como las actualizaciones que de dicho capital social sean acordadas a consecuencia de la fusión conforme a las normas especiales que resulten de aplicación y cuyo tratamiento será igual que el previsto en el artículo 80, relativo a la actualización de participaciones.
c) Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las cooperativas disueltas en la utilización de los servicios de la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.
f) Descripción de los bienes muebles e inmuebles a los que, a consecuencia de la fusión, pueda afectar algún cambio de titularidad en cualquier registro público.
2. Firmado el convenio previo de fusión, los órganos de administración de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas que se disuelven en la cooperativa nueva o absorbente.
3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la asamblea general deberá ponerse a disposición de los socios en el domicilio social la siguiente documentación:
1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
2. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes, en su caso, de los Interventores/as y de los auditores/as de cuentas.
3. El balance de fusión de cada una de las cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será censurado, en su caso, por los Interventores y, en su defecto, por los auditores/as de cuentas y habrá de ser sometido a la aprobación de la asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.
4. La memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
5. El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la cooperativa absorbente.
6. Los estatutos vigentes de las cooperativas que participan en la fusión.
7. La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros de los órganos de administración de las cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del órganos de administración como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión será adoptado en asamblea general por cada una de las cooperativas que se fusionen por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la asamblea general, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el artículo 102, y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 103, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro del proyecto de fusión y de la memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando ésta se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 13, en cuanto resulten de aplicación.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, en su caso.
2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
1. Los socios de las cooperativas participantes en la fusión, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, en su caso.
2. La cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las participaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c), del número 1 del artículo 104. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente con motivo de la fusión. La escritura de fusión tendrá eficacia en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha para la cancelación de las cooperativas que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
1. Será posible la fusión de cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una cooperativa o de otra clase.
2. A estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 104, 105 y 106 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus participaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
3. La parte correspondiente de los Fondos de Reserva Obligatorio, de Promoción y Formación y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean total o parcialmente repartibles entre los socios, recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las cooperativas.