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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2012-877
Ley de Sociedades Cooperativas Andaluzas
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2012/01/20
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma de Andalucía
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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CAPÍTULO IV

Órganos sociales

BOE-A-2012-877> CAPÍTULO IV
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1. Los órganos preceptivos de las sociedades cooperativas para su dirección y administración serán los siguientes:
a) Asamblea General.
b) Órgano de administración, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 36 y siguientes.
2. Son órganos potestativos de las sociedades cooperativas, además de los que puedan establecerse estatutariamente con arreglo a los criterios fijados en el artículo 45, el Comité Técnico y la Intervención, a los que se refieren los artículos 43 y 44, respectivamente.
1. La Asamblea General, constituida por los socios y socias de la cooperativa, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuyen esta ley y los estatutos. Las personas socias, incluso las disidentes y las no asistentes, quedan sometidas a los acuerdos de la Asamblea General, siempre que se hayan adoptado de conformidad con el ordenamiento jurídico y los estatutos sociales.
Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. Es Asamblea General ordinaria la que tiene que reunirse anualmente, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, para analizar la gestión social; aprobar, si procede, las cuentas anuales, y distribuir los resultados positivos o imputar pérdidas. Podrá decidir, además, sobre cualquier otro asunto incluido en su orden del día.
3. Toda Asamblea que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
4. Si la Asamblea General ordinaria se celebrara fuera del plazo previsto en el presente artículo, será válida, respondiendo los miembros del órgano de administración de los posibles perjuicios que de ello puedan derivarse tanto frente a las personas socias como frente a la entidad.
Corresponde de forma exclusiva e indelegable a la Asamblea General la adopción de acuerdos sobre las siguientes materias:
a) Examen de la gestión social y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y demás documentos que exija la normativa contable, así como la aplicación de los resultados positivos o la imputación de pérdidas, en su caso.
b) Modificación de los estatutos sociales y la aprobación o modificación del reglamento de régimen interior.
c) Nombramiento y revocación de los miembros del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Intervención, así como de las personas liquidadoras.
d) Autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de una actividad igual, análoga o complementaria a la que constituya el objeto social de la entidad.
e) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Intervención, los responsables de la auditoría y las personas liquidadoras, así como transigir o renunciar a la misma.
f) Acordar la retribución de los miembros de los órganos sociales a que se refiere el artículo 49, estableciendo el sistema de retribución y su cuantificación.
g) Creación, extinción y cualquier mutación estructural de las secciones de la sociedad cooperativa.
h) Integración en consorcios, uniones o agrupaciones de carácter económico o participación en el capital social de cualquier tipo de entidad, salvo cuando dichas actuaciones no representen más del veinte por ciento de su cifra de negocio, obtenida de la media de los dos últimos ejercicios económicos; así como constitución, adhesión o separación de federaciones, asociaciones o cualquier otra entidad de carácter representativo.
i) Actualización del valor de las aportaciones al capital social y establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, así como la fijación de las aportaciones de los nuevos socios o socias y de las cuotas de ingreso o periódicas.
j) Emisión de obligaciones, títulos participativos, cédulas, bonos hipotecarios o la admisión de financiación voluntaria de las personas socias o de terceros bajo cualquier otra modalidad admitida por la legalidad vigente y acorde con la naturaleza cooperativa.
k) Aprobación del balance final de la liquidación.
l) Transmisión o cesión del conjunto de la empresa o patrimonio de la sociedad cooperativa, integrado por el activo y el pasivo, de todo el activo o de elementos que constituyan más del veinte por ciento del inmovilizado.
m) Fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad cooperativa.
n) Cualquier otra que, con tal carácter, sea prevista legal o estatutariamente.
1. La Asamblea General ordinaria deberá convocarse por el órgano de administración dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico.
Transcurrido dicho plazo sin que se efectúe, la llevará a cabo el Comité Técnico. De no contar con dicho órgano o de no ejercer este la citada competencia dentro de los quince días siguientes a la finalización del plazo legal de convocatoria, corresponderá a la Secretaría del Consejo Rector proceder a la convocatoria de la Asamblea General en el plazo de quince días, sin que en este supuesto sea de aplicación lo previsto con carácter general en el artículo 42.2 respecto del ejercicio de las facultades de la Secretaría por las personas administradoras. Superados estos plazos sin que medie convocatoria, cualquier socio o socia podrá solicitarla del órgano judicial competente.
2. La Asamblea General extraordinaria se convocará por el órgano de administración por propia iniciativa, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y, asimismo, cuando lo solicite un número de socios o socias que represente, al menos, al diez por ciento de las personas socias en las sociedades cooperativas de más de mil, el quince por ciento en las de más de quinientos y el veinte por ciento en las restantes. En este caso, la convocatoria deberá efectuarse dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubiera requerido en forma fehaciente al órgano de administración, debiendo incluirse en el orden del día, necesariamente, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
Cuando el órgano de administración no efectúe la convocatoria solicitada dentro del plazo establecido al efecto, se seguirá el mismo procedimiento previsto en el apartado 1, si bien, en este caso, solo estará legitimado para solicitar la convocatoria del órgano judicial competente a que se refiere el párrafo segundo de dicho apartado cualquiera de los solicitantes de la Asamblea General extraordinaria, presidiéndola el socio o socia que aparezca en primer lugar en la solicitud.
3. La Asamblea General deberá celebrarse en el lapso que media entre los quince días y los dos meses desde su convocatoria. Se notificará a cada persona socia y se anunciará en la forma que establezcan los estatutos, debiendo justificar la Secretaría del órgano de administración la remisión de las comunicaciones dentro del expresado plazo.
Los estatutos sociales determinarán el régimen de notificación y publicidad de la convocatoria de la Asamblea General, pudiéndose utilizar, en sustitución de la notificación personal, los medios de comunicación de máxima difusión en el ámbito de actuación de la sociedad cooperativa cuando la convocatoria afectase a aquellas cooperativas de más de mil socios y socias, así como, cualquiera que sea su número, prever la utilización de cualquier medio técnico, informático o telemático que permitan las nuevas tecnologías de la información y la comunicación, siempre que se observen los protocolos que el uso de dichos medios lleva aparejados, para garantizar que las personas socias tengan conocimiento de la convocatoria.
Tanto la notificación como el anuncio deberán especificar los extremos que reglamentariamente se determinen, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria el plazo que fijen los estatutos sociales.
4. El orden del día de la Asamblea será fijado por el órgano de administración con la claridad y precisión necesarias para proporcionar a los socios y socias una información suficiente, debiendo incluir los asuntos propuestos por el Comité Técnico o por las personas socias en los términos que se establezcan reglamentariamente.
En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios y socias efectuar ruegos y preguntas al órgano de administración sobre extremos relacionados con aquel.
5. La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando, sin que medie convocatoria formal, estén presentes o representados todos los socios y socias de la sociedad cooperativa, y acepten, unánimemente, su celebración y los asuntos a tratar en ella.
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida cuando asistan, presentes o representados, en primera convocatoria, al menos la mitad más una de las personas socias de la cooperativa. En segunda convocatoria, quedará constituida cualquiera que sea el número de asistentes.
2. La Asamblea General estará presidida por la persona titular de la Presidencia del órgano de administración o, en su defecto, por aquella que ostente la Vicepresidencia; como Secretario o Secretaria actuará quien desempeñe dicho cargo en el órgano de administración o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, ejercerán la Presidencia y Secretaría de la Asamblea General quienes designe la propia Asamblea. Las funciones de dichos cargos se determinarán reglamentariamente.
3. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de un socio o socia, la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como para transigir o renunciar al ejercicio de esta acción. Se adoptará también mediante votación secreta el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día cuando así lo solicite un diez por ciento de las personas socias presentes o representadas o cuando así lo establezca la presente ley.
4. Las asambleas generales podrán celebrarse, si los estatutos sociales lo prevén, con plena validez a todos los efectos, mediante cualquier medio técnico, informático o telemático, o cualquier otro que permitan las tecnologías de la información y la comunicación.
Reglamentariamente, se establecerán las garantías necesarias para su celebración, en especial las relativas al procedimiento, las condiciones y los requisitos necesarios para las votaciones no presenciales, en las que se garantizará la identidad de la persona socia, la autenticidad del voto y, en los supuestos en que así esté previsto, su confidencialidad.
Los estatutos sociales podrán desarrollar todos aquellos aspectos de estas asambleas que no vengan regulados por las disposiciones legales aplicables.
5. La presencia en la Asamblea General de personas ajenas a la sociedad cooperativa, la sustitución de quienes hayan de desempeñar la Presidencia o la Secretaría de dicha Asamblea cuando en el orden del día figuren asuntos que les afecten directamente, el procedimiento para establecer su prórroga o prórrogas sucesivas, así como cualquier otro asunto relacionado con su celebración, se ajustarán a lo que reglamentariamente se disponga, sin perjuicio de su concreción estatutaria.
6. Corresponde a la Secretaría de la Asamblea General la redacción del acta de su celebración, en la que constarán los extremos que se establezcan reglamentariamente. También será objeto de regulación reglamentaria la forma en que se aprobará y transcribirá al libro social correspondiente, así como la posibilidad de la presencia de un notario en la Asamblea General, en cuyo caso, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Asamblea.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado, cada persona socia común tendrá derecho a un voto, sin perjuicio de la opción prevista para las sociedades cooperativas de servicios en el artículo 102.1. En el caso del resto de las personas socias así como de los inversores e inversoras este derecho queda supeditado a los distintos límites que, como integrantes de sus respectivos colectivos, se establecen en la presente ley.
2. En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, los estatutos podrán establecer el sistema de voto plural en función del grado de participación de cada socio o socia en la actividad cooperativizada, o del número de socios y socias de cada persona jurídica integrada en la estructura asociativa, sin que, en ningún caso, una persona socia pueda disponer de más del cincuenta por ciento de los votos sociales o del setenta y cinco por ciento en el caso de que estén formadas únicamente por dos sociedades cooperativas.
3. El conjunto de los votos de las personas socias inactivas y colaboradoras y de las personas inversoras, a las que se refieren los artículos 16, 17 y 25, respectivamente, no podrá superar el cuarenta y nueve por ciento del total de los votos sociales.
1. Salvo disposición estatutaria en contra, cada socio o socia podrá hacerse representar en la Asamblea General por otra persona, no pudiendo esta representar a más de dos. La representación de las personas menores de edad e incapacitadas se ajustará a las normas de derecho común.
2. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Asamblea General de la persona representada equivale a su revocación.
3. Cualquier otro aspecto relativo a la representación se regulará reglamentariamente.
1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos, salvo que legal o estatutariamente se establezca una mayoría cualificada.
2. Será necesaria, en primera convocatoria, la emisión de votos favorables en número no inferior a los tres quintos de las personas asistentes, presentes o representadas, y, en segunda convocatoria, en número no inferior a los dos tercios, para acordar:
a) La ampliación del capital mediante nuevas aportaciones obligatorias.
b) La emisión de obligaciones, títulos participativos, cédulas, bonos hipotecarios o cualquier otra fórmula de financiación ajena admitida por la legislación mercantil.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) La transmisión o cesión del conjunto de la empresa o patrimonio de la sociedad cooperativa, integrado por el activo y el pasivo, de todo el activo o de elementos del inmovilizado que constituyan más del veinte por ciento del mismo.
e) La fusión, escisión, transformación, disolución o reactivación de la sociedad cooperativa.
f) Aquellos otros asuntos previstos expresamente en esta ley o en los estatutos.
Cuando una sociedad cooperativa cuente con más de quinientas personas con derecho a voto o concurran circunstancias que dificulten de forma permanente su presencia en la Asamblea General, los estatutos podrán establecer que las competencias de la misma se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por las personas delegadas designadas en asambleas previas, que se denominarán «juntas preparatorias», cuya regulación, así como su relación con la de segundo grado, se establecerá reglamentariamente.
En todo caso, las votaciones de las personas delegadas en la Asamblea de segundo grado serán públicas.
1. Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios al ordenamiento jurídico, que se opongan a los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o socias, o de terceros, los intereses de la sociedad cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios al ordenamiento jurídico. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.
3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables los asistentes a la Asamblea General que hubiesen hecho constar en acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios o socias ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos que se estimen nulos están legitimados, además, los socios o socias que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubieran abstenido.
Los miembros del órgano de administración están obligados a ejercitar las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la sociedad cooperativa.
4. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año desde la fecha en que se tomó el acuerdo o desde su inscripción en el Registro de Cooperativas Andaluzas, si el acuerdo se hubiera inscrito. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días desde la fecha de adopción o desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas Andaluzas, en su caso. No tendrán plazo de caducidad las acciones para impugnar los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la Sección 1.ª del Capítulo Segundo del Título I de la Constitución Española.
5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se ajustará a las normas de tramitación previstas en la legislación estatal aplicable.
La interposición ante los órganos sociales de los recursos contemplados en esta ley interrumpe el plazo de prescripción y suspende el de caducidad de las acciones que puedan corresponder a las personas socias.
1. El órgano de administración de las sociedades cooperativas será, con carácter general, el Consejo Rector.
En aquellas entidades que cuenten con un número igual o inferior a diez personas socias comunes, sus estatutos podrán prever otros modos de organizar dicha administración, cuales son la Administración Única y la Administración Solidaria, de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 sobre personas administradoras. No obstante, en las sociedades cooperativas de primer grado integradas por dos personas socias comunes los estatutos sociales deberán atribuir la administración de aquellas a dichas personas administradoras, pudiendo elegir entre la Administración Única o Solidaria de la entidad.
2. En tales supuestos, los estatutos sociales de estas entidades podrán establecer, en función de su número de integrantes, distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Asamblea General la facultad de optar por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria, en cuyo caso la inscripción registral se ajustará al procedimiento que se determine reglamentariamente.
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa y está sujeto a la ley, a los estatutos y a las directrices generales fijadas por la Asamblea General.
2. Corresponden al Consejo Rector las siguientes facultades:
a) Fijación de criterios básicos de la gestión.
b) Presentación a la Asamblea General de las cuentas del ejercicio y demás documentos necesarios según la normativa contable aplicable, así como la propuesta de distribución o asignación de los resultados positivos o de imputación de pérdidas, en su caso.
c) Control del ejercicio de las facultades delegadas.
d) Otorgamiento de poderes generales.
e) Prestación de avales, fianzas o garantías reales a favor de otras personas con cargo al patrimonio de la sociedad cooperativa, salvo lo dispuesto para las de crédito, y autorización a la Dirección para actos de disposición relativos a dichos derechos reales, fianzas o avales. Todo ello sin perjuicio de la limitación establecida en el artículo 28.l) sobre competencias de la Asamblea General.
f) Integración en consorcios, uniones o agrupaciones de carácter económico o participación en el capital social de cualquier tipo de entidad, siempre que estas actuaciones no representen más del veinte por ciento de su cifra de negocio, obtenida de la media de los dos últimos ejercicios económicos. El acuerdo adoptado deberá constar en el orden del día y ser ratificado, en su caso, por la Asamblea General inmediatamente posterior.
g) Aquellas que le hayan sido delegadas por la Asamblea General.
h) Decidir sobre el rehúse del reembolso de las aportaciones de las personas socias.
i) Decidir sobre la admisión de personas socias.
j) Todas aquellas otras facultades de gobierno, gestión y representación que no estén reservadas por la ley o los estatutos a otros órganos sociales.
Aquellas materias atribuidas al Consejo Rector por la ley o los estatutos no podrán ser objeto de decisión por otros órganos de la sociedad.
3. La representación de la sociedad cooperativa, atribuida al Consejo Rector, se extenderá a todos los asuntos concernientes a la entidad.
4. La persona titular de la Presidencia del Consejo Rector, que lo será también de la sociedad cooperativa, tiene atribuido el ejercicio de la representación de la entidad, debiendo ajustar su actuación a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector. En su ausencia ejercerá sus funciones la persona titular de la Vicepresidencia.
1. Los estatutos fijarán la composición del Consejo Rector o, al menos, el número máximo y mínimo de sus componentes, en cuyo caso, será la Asamblea General quien lo precise. En todo caso, formarán parte del mismo la Presidencia, la Vicepresidencia y la Secretaría.
2. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos de entre los socios y socias por la Asamblea General, en votación secreta y por mayoría simple, con las únicas excepciones establecidas en este artículo y su desarrollo reglamentario.
Reglamentariamente, se regulará la presencia de determinados colectivos en este órgano y, en particular, de las personas socias de trabajo, de las personas socias integrantes de las secciones, de las personas socias colaboradoras, de las personas trabajadoras por cuenta ajena y de las personas inversoras.
Asimismo, los estatutos sociales podrán admitir, en número que no exceda de un tercio del total de los integrantes de este órgano que sean personas socias, el nombramiento como consejeros o consejeras de personas que sin ostentar la condición de socias puedan contribuir, en función de su cualificación profesional, experiencia técnica o empresarial, al cumplimiento más eficaz de las funciones encomendadas a este órgano. Reglamentariamente se regulará el nombramiento y estatuto de las citadas personas.
En cualquier caso, el Consejo Rector estará integrado, en sus dos terceras partes, como mínimo, por personas socias de la entidad.
3. Los estatutos podrán regular el procedimiento electoral con arreglo a lo dispuesto en esta ley y en los preceptos reglamentarios que la desarrollen. Si aquellos lo prevén, la elección de los miembros del Consejo Rector podrá realizarse tras la constitución de una mesa electoral a lo largo de una sesión continuada cuya duración se establecerá en la correspondiente convocatoria.
4. Las sociedades cooperativas procurarán la presencia equilibrada de socios y socias en el Consejo Rector.
1. El Consejo Rector elegirá de entre sus miembros a las personas titulares de la Presidencia, Vicepresidencia, Secretaría y demás cargos previstos estatutariamente, salvo que tal facultad venga atribuida a la Asamblea General por los estatutos.
2. El Consejo Rector se convocará por la persona titular de la Presidencia o por quien le sustituya legalmente, a iniciativa propia o a petición de cualquier otro miembro del Consejo. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hizo la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros y consejeras, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
3. El Consejo Rector se reunirá con la periodicidad que establezcan los estatutos y, como mínimo, una vez al año, quedando válidamente constituido cuando concurran a la sesión la mitad más uno de sus componentes. En segunda convocatoria, quedará constituido cualquiera que sea el número de asistentes. Los estatutos determinarán el plazo que deba transcurrir entre la primera y la segunda convocatoria.
La actuación de sus miembros será personalísima, sin que puedan hacerse representar por otra persona. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, dirimiendo el voto de la Presidencia los empates que pudieran producirse.
Cuando los estatutos lo prevean, el Consejo Rector podrá adoptar acuerdos sin necesidad de reunirse, mediante votación por escrito, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento. Los estatutos que contemplen esta posibilidad deberán regular las peculiaridades propias de esta actuación.
4. Si los estatutos sociales lo prevén, tanto la convocatoria como el desarrollo de las sesiones del Consejo Rector podrán realizarse, con plena validez a todos los efectos, mediante cualquier medio técnico, informático o telemático, o cualquier otro que permitan las tecnologías de la información y la comunicación.
Reglamentariamente, se establecerán las garantías necesarias para la realización de ambos actos, en especial las relativas al procedimiento, las condiciones y los requisitos necesarios para las votaciones no presenciales, en las que se garantizará la identidad de la persona socia, la autenticidad del voto y, en los supuestos en que así esté previsto, su confidencialidad.
5. Reglamentariamente, se regulará la asistencia de personas ajenas al Consejo Rector a sus sesiones, las atribuciones de la Presidencia en caso de urgencia y los requisitos del acta, cuya redacción corresponde a la Secretaría del Consejo Rector.
6. Los estatutos fijarán el periodo de duración del mandato del Consejo Rector, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a seis, finalizado el cual, se renovará el Consejo en su totalidad, sin perjuicio de que sus miembros puedan ser reelegidos para sucesivos periodos.
Los miembros del Consejo Rector continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos.
7. Las situaciones relativas a las vacantes, suplencias, renuncias y revocaciones que se produzcan en el seno del Consejo Rector se regularán reglamentariamente.
1. El Consejo Rector, si los estatutos lo prevén, podrá designar de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o una o más personas consejeras delegadas, en quienes delegará de forma permanente o por un periodo determinado aquellas facultades que sean susceptibles de ello.
2. Las facultades delegadas solo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario de la sociedad cooperativa, conservando en todo caso el Consejo Rector, con carácter exclusivo e indelegable, las facultades comprendidas entre las letras a) y h), ambas inclusive, del artículo 37.2, regulador del régimen competencial del citado órgano.
3. La delegación de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes. La designación de las personas consejeras delegadas y de los miembros que vayan a integrar la Comisión Ejecutiva, las facultades permanentes que le hayan sido conferidas y su sustitución, modificación o revocación deberán ser inscritas en el Registro de Cooperativas Andaluzas en la forma que se determine reglamentariamente.
Sin perjuicio de la exigencia de responsabilidad regulada en el artículo 51, los acuerdos del Consejo Rector que se estimen contrarios a la ley o a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de uno o varios de los socios o socias o de terceras personas, los intereses de la sociedad cooperativa, podrán ser impugnados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35, por los miembros de aquel que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo alcanzado, por los no asistentes a la sesión en que se adoptó, por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, o por un número de personas socias que represente al menos un diez por ciento en las sociedades cooperativas de más de mil, un quince por ciento en las de más de quinientas y un veinte por ciento en las restantes, para el supuesto de acuerdos anulables, así como por cualquier persona socia en el caso de acuerdos nulos.
1. Las sociedades cooperativas que cuenten con un número de personas socias comunes igual o inferior a diez podrán conferir su gobierno, gestión y representación a una Administración Única, o a una Administración Solidaria que cuente con dos personas, siempre que se determine estatutariamente. No obstante, en las sociedades cooperativas de primer grado integradas por dos personas socias comunes dicha atribución será obligatoria.
2. El régimen de estos órganos será el establecido en los artículos 37 a 41 para el Consejo Rector, así como en aquellos otros que contengan referencias a dicho órgano, en ambos casos, en todo lo que, conforme a su naturaleza, les sea de aplicación. Las facultades de la Presidencia y de la Secretaría corresponderán a la Administración Única o, indistintamente, a cada una de las personas que ostentan la representación solidaria, respectivamente.
3. La sustitución de estas personas administradoras, en relación con las competencias atribuidas por el artículo 29 para la convocatoria de la Asamblea General, si no estuviese prevista estatutariamente la existencia de suplentes, la ejercerá el socio o socia de mayor antigüedad, y, en caso de igualdad, el de mayor edad.
4. En el supuesto de vacante, si no estuviera prevista en los estatutos la existencia de suplentes, la persona socia de mayor antigüedad, y, en caso de igualdad, la de mayor edad, procederá a la convocatoria de la Asamblea General en la que se cubran tales cargos.
5. Las situaciones relativas a las vacantes, suplencias, renuncias y revocaciones de las personas administradoras se regularán reglamentariamente.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de un Comité Técnico, delegado de la Asamblea General, fijando su composición y su régimen de funcionamiento con arreglo a lo establecido en este artículo y su desarrollo reglamentario. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la Asamblea General de entre los socios y socias con plenitud de derechos, sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de un asesor o asesora de carácter externo. En todo caso, el número de miembros habrá de ser impar. El periodo de mandato oscilará entre los dos y seis años, en función de lo que estatutariamente se determine, si bien sus integrantes continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación efectiva, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos. La duración de su mandato no podrá ser coincidente con el correspondiente al órgano de administración.
2. Los miembros del Comité Técnico tendrán atribuidas todas o algunas de las siguientes funciones, con arreglo a lo dispuesto en los estatutos:
a) De seguimiento y control.
b) De resolución de reclamaciones.
c) De resolución de apelaciones.
d) De garantía.
e) De información.
3. El nombramiento, funcionamiento y alcance de las funciones referidas en el apartado anterior, así como cualquier otro aspecto del régimen del citado órgano, se regularán reglamentariamente.
1. En las sociedades cooperativas con más de diez personas socias, los estatutos podrán prever la existencia de un órgano de Intervención, en cuyo caso deberán fijar su composición, régimen de funcionamiento e incidencias de su mandato con arreglo a lo establecido en este artículo y su desarrollo reglamentario. Sus miembros, siempre en número impar, serán elegidos por la Asamblea General de entre los socios y socias de la entidad para un periodo de mandato que oscilará entre los dos y seis años, en función de lo que estatutariamente se determine, si bien continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación efectiva, aunque haya concluido el periodo para el que fueron elegidos. La duración del mandato de este órgano no podrá ser coincidente con el correspondiente al órgano de administración.
Si los estatutos lo prevén, y siempre que existan tres o más miembros en la Intervención, un tercio del total podrán ser personas no socias.
2. A los interventores e interventoras les corresponden las siguientes funciones:
a) Revisar las cuentas anuales y demás documentos que se determinen reglamentariamente, debiendo proponer al órgano de administración, en su caso, su adecuación a la legalidad.
b) Informar a la Asamblea General sobre los asuntos o cuestiones que esta les someta.
3. El nombramiento, funcionamiento y alcance de las funciones referidas en el apartado anterior, así como cualquier otro aspecto del régimen del citado órgano, se regularán reglamentariamente.
1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos se estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la sociedad cooperativa, determinando su composición, régimen de actuación y competencias, sin que, en ningún caso, se les atribuyan las propias de los órganos regulados en la presente ley.
2. La denominación de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los regulados en esta ley.
El órgano de administración podrá conferir apoderamientos a cualquier persona, que, en todo caso, estarán sometidos a las limitaciones establecidas en el apartado 2 del artículo 40.
El otorgamiento, modificación y revocación de poderes que contengan facultades de gestión y administración, atribuidos con carácter permanente, deberán ser inscritos en el Registro de Cooperativas Andaluzas en la forma que se determine reglamentariamente.
1. Los estatutos podrán prever el establecimiento de una dirección integrada por una o varias personas con las facultades y poderes que se les confieran. Para las sociedades cooperativas de crédito será necesaria la designación de un director o directora general o cargo equivalente, con dedicación permanente. Igualmente, aquellas sociedades cooperativas que constituyan sección de crédito deberán designar un director o directora de la sección, o cargo equivalente, con dedicación permanente, que podrá coincidir o no con el director o directora general de la cooperativa, si existiera.
2. Las competencias de los miembros de la Dirección se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la sociedad cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la sociedad cooperativa requerirán siempre autorización expresa del órgano de administración, con excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la sociedad cooperativa, y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 28.l).
3. Los miembros de la Dirección tendrán los derechos y deberes que dimanen del respectivo contrato. Al menos una vez al año deberán presentar al órgano de administración un informe detallado sobre la situación económica de la sociedad cooperativa y, dentro del plazo de dos meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, elevar a dicho órgano una propuesta de los documentos contables que reglamentariamente se determinen. Asimismo, deberán comunicar sin demora al órgano de administración todo asunto que, por su importancia, requiera ser conocido por este. Sus miembros asistirán con voz y sin voto a las sesiones del órgano de administración cuando se les convoque e informarán, en tal caso, sobre los extremos de su gestión que les sean solicitados.
1. No podrán ser miembros del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Dirección, o de la Intervención, aquellas personas en quienes concurra alguna de las siguientes circunstancias limitativas:
a) Incapacidades:
1.º Las personas incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las sociedades cooperativas integradas mayoritaria o exclusivamente por personas con discapacidad psíquica, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus padres, en caso de patria potestad prorrogada o rehabilitada, o por sus tutores o tutoras, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación a estos el régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad previsto en este artículo.
2.º Las personas condenadas por delitos contra el patrimonio o el orden socioeconómico, así como de falsedad o contra la Administración pública.
3.º Las personas concursadas no rehabilitadas y aquellas que, por razón de su cargo, no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
b) Prohibiciones:
1.º Las personas que tengan la consideración de alto cargo y el personal al servicio de las administraciones públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las sociedades cooperativas, en general, o con las de la sociedad cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que prestan sus servicios.
2.º Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General.
3.º Quienes como integrantes de dichos órganos hubieran sido sancionados dos o más veces por incurrir en infracciones tipificadas por la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un periodo de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
c) Incompatibilidades:
Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del órgano de administración, de la Intervención e integrante del Comité Técnico.
Estatutariamente, se podrá extender dicha incompatibilidad a los miembros de la Dirección.
La incompatibilidad se extenderá al cónyuge o pareja de hecho y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad en las sociedades cooperativas de más de veinticinco personas socias.
2. El miembro del órgano de administración, Dirección, Intervención o Comité Técnico que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, o por cualquier otra establecida en los estatutos, será destituido conforme al procedimiento dispuesto en el artículo 22, relativo a la exclusión, y su correspondiente desarrollo reglamentario, pudiéndose acordar por el órgano de administración la suspensión inmediata en el cargo del miembro afectado en tanto se resuelvan los recursos internos planteados o haya transcurrido el plazo para recurrir sin haberlo hecho el interesado. No obstante, corresponderá a la Asamblea General determinar dicha suspensión cuando la persona afectada pertenezca a la Administración Única o Solidaria, conforme a lo dispuesto en el artículo 42.
Lo dispuesto en este apartado se entenderá sin perjuicio de la eventual facultad del Comité Técnico de la entidad respecto de la convocatoria de Asamblea General en la que se dilucide esta cuestión, con arreglo a lo que se disponga reglamentariamente, así como de las responsabilidades en que haya podido incurrir el miembro del órgano concernido.
3. Si la sociedad cooperativa no contase con Comité Técnico, un número de personas socias, que represente al menos al diez por ciento de estas en las sociedades cooperativas de más de mil, el quince por ciento en las de más de quinientos y el veinte por ciento en las restantes, podrá solicitar al órgano de administración que adopte el acuerdo de destitución del miembro que, a su entender, incurra en alguna de las causas de incapacidad, prohibición o incompatibilidad establecidas en el presente artículo.
Transcurrido un mes desde la expresada solicitud sin que esta fuese atendida en forma por el órgano de administración, cualquiera de los solicitantes estará legitimado para solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de la Asamblea General a fin de que se pronuncie sobre este extremo.
Los estatutos sociales podrán prever que la Presidencia y la Secretaría del Consejo Rector, los miembros de la Comisión Ejecutiva, del Comité Técnico y de la Intervención, los consejeros delegados, así como la Administración Única o las personas administradoras solidarias, y las personas responsables de la liquidación de la sociedad cooperativa, puedan percibir retribuciones, debiendo acordarse por la Asamblea General, a instancia del órgano de administración, el sistema de retribución y su cuantificación.
Los miembros del órgano de administración y, caso de existir, del Comité Técnico y de la Intervención serán resarcidos, en todo caso, por los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.
1. Los miembros del órgano de administración, de la Dirección, del Comité Técnico y de la Intervención deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un ordenado gestor de sociedades cooperativas y a un representante leal, debiendo guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aun después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la sociedad cooperativa y las personas socias del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados frente a la sociedad cooperativa y los socios y socias será solidaria, quedando exentos de la misma:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra del mismo solicitando que constara en el acta, que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
c) Quienes prueben que propusieron a la Presidencia del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar un daño o perjuicio irrogado a la sociedad cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.
4. No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea General haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Intervención, los responsables de la auditoría y las personas liquidadoras será ejercitada por la sociedad cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría simple, y sin que sea necesaria la previa inclusión del asunto en el orden del día. Dicho acuerdo determinará la suspensión inmediata en el cargo de los miembros afectados mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.
2. De no adoptarse dicho acuerdo, o transcurridos tres meses desde su adopción sin que la sociedad cooperativa hubiese entablado la correspondiente acción de responsabilidad, esta podrá ser ejercitada, en el plazo de dos meses, por cualquier socio o socia, en nombre y por cuenta de la sociedad
3. La acción de responsabilidad contra la Dirección podrá ser ejercitada, además de por los anteriores, por el órgano de administración.
4. La Asamblea General podrá, en cualquier momento, y previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o desistir del ejercicio de la acción de responsabilidad.
5. La acción de responsabilidad prescribirá al año desde que los hechos fueran conocidos y, en todo caso, a los tres años desde que se produjeron.
6. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, cualquier socio o socia podrá ejercitar la pertinente acción para exigir la reparación de los daños y perjuicios que se le hayan causado directamente en su patrimonio.
1. La asunción de obligaciones por parte de la sociedad cooperativa a favor de cualquier miembro del órgano de administración, del Comité Técnico, de la Intervención o de la Dirección, así como de los cónyuges, parejas de hecho o de alguno de los parientes de aquellos hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, requerirá una autorización expresa, expedida por el órgano de administración, al efecto de evitar eventuales conflictos de intereses.
No obstante, corresponderá a la Asamblea General acordar y expedir dicha autorización cuando el conflicto de intereses se plantee respecto de algún miembro del órgano de administración o de alguna de las personas ligadas a este anteriormente indicadas en aquellos casos en que la administración de la sociedad cooperativa se ejerza de manera única o solidaria, conforme a lo dispuesto en el artículo 42.
La citada autorización no será preceptiva cuando se trate de relaciones propias de la condición de socio o socia.
2. La persona socia que se vea implicada en un eventual conflicto de intereses no podrá tomar parte en la votación del correspondiente órgano.
3. El contrato estipulado sin la preceptiva autorización será anulable, salvo que sea ratificado por la Asamblea General, quedando a salvo, en cualquier caso, los derechos adquiridos por terceros de buena fe.