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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2012-2011
Ley de Cooperativas de Euskadi
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2012/02/10
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma del País Vasco
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección Primera.

De la Asamblea General

BOE-A-2012-2011> CAPÍTULO V> Sección Primera.
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1. La Asamblea General de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia.
2. Los acuerdos de la Asamblea General obligan a todos los socios.
3. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación, por votación secreta, de los administradores, de los miembros de la Comisión de Vigilancia y de los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos y de los miembros del Consejo Social, y ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos.
b) Nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas.
c) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
d) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.
e) Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales.
f) Modificación de los Estatutos sociales.
g) Constitución de cooperativas de segundo grado, corporaciones cooperativas y entidades similares, así como la adhesión y separación de las mismas.
h) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
i) Toda decisión que suponga, según los Estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Aprobación o modificación del Reglamento Interno de la cooperativa.
k) Todos los demás acuerdos en que así lo establezca la ley.
4. Asimismo, podrá debatir la Asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
5. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable, salvo lo previsto para los procesos de integración cooperativa, señalado en el punto 3 apartado g) del presente artículo.
Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal el examen de la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas. Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea. Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.
1. La Asamblea General será convocada por los administradores.
2. La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, cualquier socio podrá requerir, notarialmente o por otro medio fehaciente, a los administradores para que procedan a efectuarla. Si éstos no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento, el socio la podrá solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social, que deberá convocar la Asamblea, designando quién haya de presidirla. Esta Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.
3. La Asamblea General extraordinaria se reunirá, en cualquier momento, por iniciativa propia de los administradores, a petición de la Comisión de Vigilancia o a petición de socios que representen, al menos, el veinte por ciento del total de votos, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a los administradores que incluya un orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea General no fuera convocada en el plazo de treinta días a contar desde la recepción de la solicitud, se podrá solicitar convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el número anterior.
4. Los socios que representen más del diez por ciento del total de votos podrán solicitar, en escrito dirigido a los administradores y en los cinco días siguientes al anuncio de convocatoria, la introducción de uno o más asuntos en el orden del día. Los administradores deberán incluirlos, publicando el nuevo orden del día con, al menos, la publicidad exigida legalmente y con una antelación mínima de cuatro días a la fecha de celebración de la Asamblea, que no podrá posponerse en ningún caso.
5. La Asamblea General se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además otras medidas de publicidad para facilitar su conocimiento por todos los socios.
Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también en los diarios de gran difusión en el territorio histórico del domicilio social.
6. La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días a la fecha en que haya de celebrarse.
7. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora, y expresará con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día.
8. No obstante lo dispuesto en los números anteriores del presente artículo, será válida la reunión sin necesidad de convocatoria siempre que, estando presentes o representados todos los socios, decidan por unanimidad constituirse en Asamblea General universal, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes, sin que sea necesaria la permanencia de la totalidad de los socios con posterioridad.
1. La Asamblea General, salvo que tenga el carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social. Los Estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar con carácter general otros lugares de reunión, o los criterios a seguir por los administradores para la determinación del lugar de celebración de la misma.
2. La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados la mayoría de votos, y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados al menos socios que ostenten el diez por ciento de los votos o cien votos. Salvo previsión estatutaria en contra, basta alcanzar dicho quorum al inicio de la sesión. No obstante, los Estatutos de las cooperativas de consumo y agrarias podrán prever una tercera convocatoria por la que la Asamblea General podrá celebrarse cualquiera que sea el número de votos presentes o representados.
3. Tendrán derecho de asistencia los socios que lo sean al menos desde la fecha en la que se acordó la convocatoria de la Asamblea General.
4. Salvo que los Estatutos exijan su asistencia personal, los socios podrán hacerse representar por otros socios autorizándoles por escrito con carácter especial para cada Asamblea. En el caso de Asamblea universal, el escrito en que se acredite la representación deberá contener el orden del día previsto.
Ningún socio podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya. La representación es revocable. La asistencia personal a la Asamblea General del representado tendrá valor de revocación.
5. Si los Estatutos lo prevén, en las cooperativas de consumo, de viviendas, agrarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares, los socios podrán hacerse representar en la Asamblea General por su cónyuge u otro familiar con plena capacidad de obrar y hasta el grado de parentesco que admitan los Estatutos, que también determinarán si se exigirá poder especial para cada sesión asamblearia o si el escrito de representación tendrá validez durante el período que aquéllos señalen.
6. Presidirá la Asamblea General la persona designada por los Estatutos, en su defecto, quien presida el órgano de administración, y, a falta de éste, el socio que elija la Asamblea. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.
7. El Presidente estará asistido por un Secretario, designado también por los Estatutos o por los socios asistentes a la Asamblea.
8. La votación será secreta en los supuestos previstos en esta ley o en los Estatutos, y, en todo caso, a solicitud de socios que representen el diez por ciento de los socios presentes y representados.
9. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que esta ley expresamente autorice su adopción.
10. Los administradores deberán asistir a las Asambleas Generales. Los Estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La Asamblea General podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.
1. En las cooperativas cada socio tendrá un voto.
2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas y entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperación.
En este supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto.
El número de votos de un socio que no sea una sociedad cooperativa no podrá ser superior al tercio de los votos totales de la Cooperativa.
3. En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo previsto en el artículo 131.
En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial aplicable a estas entidades.
4. El número total de votos de los socios colaboradores, los inactivos o no usuarios y los de vínculo de duración determinada no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.
5. Los Estatutos deberán establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.
1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en que esta ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.
2. Será necesaria mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados para acordar la transformación, la fusión, la escisión y la disolución de la cooperativa, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.
1. Los acuerdos de la Asamblea General se consignarán en acta, que redactará el Secretario y transcribirá en el libro de actas, con expresión de las siguientes circunstancias:
a) Fecha y lugar de la reunión.
b) Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Asamblea universal.
c) Texto íntegro de la convocatoria.
d) El número de socios concurrentes, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, y si se celebra la Asamblea en primera o segunda convocatoria.
e) Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
f) El contenido de los acuerdos adoptados.
g) El resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiera adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar su oposición a los acuerdos.
h) La aprobación del acta, cuando se hubiera producido al finalizar la reunión.
2. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella, por medio de anejo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, con los requisitos establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil para las sociedades de esta naturaleza.
3. El acta podrá ser aprobada por la propia Asamblea, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios, designados por la Asamblea, quienes la firmarán, además del Secretario.
4. Cualquier asistente a la Asamblea tendrá derecho a solicitar certificaciones del texto íntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que serán expedidas por quien sea Secretario a la fecha de la expedición, con el visto bueno del Presidente.
5. Los acuerdos producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
6. Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta.
1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados de los socios, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.
2. Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera.
3. Para regular el número de delegados a elegir por cada Junta Preparatoria y el número de votos que ostenten en la Asamblea General, los Estatutos deberán atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.
4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los administradores, los miembros de la Comisión de Vigilancia y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los administradores o los miembros de la Comisión de Vigilancia, y caducará a los cuarenta días.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
7. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 de la ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la Comisión de Vigilancia o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del número de votos.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.