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disposiciones consolidadas:
BOE-A-2012-2011
Ley de Cooperativas de Euskadi
Estado:
VIGENTE
Fecha de Publicación:
2012/02/10
Rango:
Ley
Departamento:
Comunidad Autónoma del País Vasco
Origen:
Autonómico
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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Sección Segunda.

De la administración y representación de la cooperativa

BOE-A-2012-2011> CAPÍTULO V> Sección Segunda.
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1. Los administradores son el órgano al que corresponde en exclusiva la gestión y representación de la cooperativa, y ejercen además todas las facultades que no estén expresamente reservadas por la ley o los Estatutos a otros órganos sociales.
2. Los Estatutos deberán determinar el modo en que se ejerza la representación atribuida a los administradores, que se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros. La cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los Estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social.
1. Los administradores se configuran como un órgano colegiado con el nombre de Consejo Rector. No obstante, cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, los Estatutos podrán prever la existencia de administrador único.
2. El administrador único deberá ser socio. En el Consejo Rector, una cuarta parte de sus miembros podrá ser elegida entre personas no socios, salvo prohibición expresa de los Estatutos.
3. Los administradores serán elegidos por la Asamblea General, por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.
Cuando en el Consejo Rector de la cooperativa se hayan establecido reservas de puestos conforme a lo previsto en el número 4 del artículo 45, salvo disposición contraria de los Estatutos, cada colectivo de socios afectado tendrá derecho a elegir directamente en la Asamblea el número de consejeros que le corresponda sin intervenir en la elección de los restantes miembros del Consejo.
4. En caso de ser designada administradora una persona jurídica, ésta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
5. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación, debiendo ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aquélla.
6. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos generales a uno o varios directores -gerentes, cuyas facultades serán las otorgadas en la escritura de poder, que sólo podrá referirse al tráfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas. El Consejo Rector también podrá conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.
1. No podrán ser administradores:
a) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
b) Los funcionarios y personal al servicio de la Administración, con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate.
c) Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma.
d) Los miembros de la Comisión de Vigilancia y del Comité de Recursos, y los directores-gerentes.
e) Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.
2. El administrador que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artículo deberá dimitir inmediatamente. No obstante, podrá ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebración de la siguiente Asamblea General, por la Comisión de Vigilancia, y si no la hubiera por el Consejo Rector. La Asamblea General, siempre que se haya producido la suspensión cautelar o a petición de cualquier socio, procederá a la destitución del administrador, a excepción del caso previsto en el apartado c), en que la Asamblea General decidirá libremente su cese o continuidad.
Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General podrán asignar remuneraciones a los administradores.
En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el cargo les origine.
1. Los administradores serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, entre dos y cinco años. Podrán ser reelegidos, por iguales plazos, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario. Transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, los administradores continuarán provisionalmente en su cargo, hasta que se celebre la próxima Asamblea General.
2. La Asamblea General podrá, sin necesidad de su constancia en el orden del día, decidir la destitución de los administradores.
Cuando no figure en el orden del día, deberán votar a favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes y representados.
3. Cuando algún administrador sea destituido, se procederá en la misma sesión a la elección de nuevos administradores por la Asamblea General, aunque no figure en el orden del día.
4. El cese por cualquier causa de los administradores sólo surtirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas.
1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a los miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de elección y sustitución.
2. Salvo que los Estatutos prevean su elección por la Asamblea General, el Consejo Rector elegirá entre sus miembros los cargos de Presidente y Secretario.
3. El Consejo Rector se renovará parcialmente, salvo que los Estatutos establezcan la renovación simultánea. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.
4. Los Estatutos podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos, estableciendo las correspondientes reservas de puestos.
1. Los Estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector. En lo no previsto por éstos, el Consejo Rector podrá regular su propio funcionamiento.
2. El Consejo Rector, que será convocado por el Presidente, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del Consejo será personal.
3. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de los asistentes, salvo que la ley o los Estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero tendrá un voto.
El Consejo Rector necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los asistentes para adoptar los siguientes acuerdos:
a) Cierre o traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.
b) Restricción, ampliación o modificación sustanciales de la actividad de la cooperativa.
c) Cambios de trascendencia para la organización de la cooperativa.
d) Establecimiento o extinción de vínculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relación de colaboración permanente y valiosa para la cooperativa.
El voto del Presidente dirimirá los empates.
4. Los acuerdos del Consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.
5. Cuando los Estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados.
En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Asamblea General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo Rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en un consejero delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.
1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal, respondiendo de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los Estatutos o realizados sin la diligencia debida, que deberá estimarse con más o menos rigor en función del carácter retribuido o no del cargo. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción o ejecución, desconocían su existencia, o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquéllas.
3. No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General.
1. La acción social de responsabilidad contra los administradores podrá ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, por mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
2. El acuerdo de la Asamblea General de promover la acción o transigir sobre ella implica la destitución automática de los administradores afectados.
3. Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, podrá ejercitarla cualquier socio.
4. Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la producción del daño sin que la acción hubiera sido ejercitada por la Asamblea o los socios, podrá entablar la acción de responsabilidad cualquier acreedor social, a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.
5. En todo caso, la acción prescribirá a los dos años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.
6. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector, o de la Comisión Ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la ley o a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Los administradores y la Comisión de Vigilancia podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables en el plazo de sesenta días desde su adopción.
3. También podrá impugnar los acuerdos nulos cualquier socio, y los acuerdos anulables los socios que representen el diez por ciento de los votos sociales, en el plazo de sesenta días desde que tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
4. La impugnación producirá los efectos previstos y se tramitará con arreglo a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.